Що нового потрібно врахувати під час підготовки до загальних зборів акціонерів. Збори акціонерів, правила та порядок проведення Що вказати у рішенні про проведення зборів
Збори акціонерів, планові чи позачергові, проводять за правилами, які закріпили у законі про АТ. Що потрібно знати про скликання зборів та процедуру його проведення.
Під час підготовки матеріалів ми використовуємо лише інформації
Читайте у нашій статті:
Загальні збори акціонерів – це вищий орган управління ПАТ чи НАО. У його винятковій компетенції знаходяться рішення щодо ключових питань роботи компанії, наприклад:
- висновок великої угоди, якщо її вартість вища за 50% балансової вартості активів АТ;
- внесення змін до статуту;
- додаткова емісія;
- зміна статутного капіталу;
- реорганізація чи ліквідація компанії тощо.
Увага! У 2019 році
Щорічні збори скликають для затвердження підсумків за минулий рік, виборів нового ради директоріві т.д.
Проведення загальних зборів акціонерів регулюється нормами Федерального закону від 26.12.1995 № 208-ФЗ "Про акціонерні товариства" (далі Закон про АТ). Щоб провести чергову чи позачергову зустріч власників бізнесу, потрібно виконати кілька кроків:
- Прийняти рішення про скликання та проведення зборів. Призначити місце, дату та час зустрічі.
- Затвердити список акціонерів, які братимуть участь у зборах.
- Повідомити учасників зборів у встановленому порядку.
- Провести зустріч. Проведення зборів супроводжується оформленням протоколу, у якому фіксують перебіг зустрічі та всі прийняті рішення.
- Оформити підсумки зборів відповідно до вимог закону.
Крок 1. Загальні збори акціонерів проводять на підставі рішення щодо необхідності зустрічі
Збори не можна проводити без попереднього рішення про неї. Прийняти таке рішення – до компетенції ради директорів АТ (підп. 2 п. 1 ст. 65 Закону про АТ). Крім ухвалення самого рішення, рада керує підготовкою та проведенням зустрічі (підп. 4 п. 1 ст. 65 Закону про АТ). Якщо у АТ раду не сформували, всі ці функції перебирає особа чи орган, спеціально зазначені у статуті (п. 1 ст. 64 Закону про АТ).
Що вказати у рішенні про проведення зборів
Рада директорів вказує у рішенні про збори все важливі моменти. Яке саме загальні збориакціонерів проводити – річне чи позачергове; коли, де і о котрій час організувати зустріч, коли починати реєструвати учасників. Крім того, у рішенні визначають:
- коли має бути готовий список учасників;
- порядок денний зборів;
- як повідомити учасників про збори;
- що входить до переліку відомостей для учасників;
- власники якихось типів привілейованих акцій можуть голосувати на зборах.
Порядок денний залежить від типу зборів та кола актуальних питань.
Коли проводити збори
У які дати проводити річні збори закріплюють у статуті АТ. Строки можна встановити в межах з 1 березня до 30 червня (п. 1 ст. 47 Закону про АТ). Для позачергових загальних зборів діє правило: акціонери можуть провести зустріч протягом 40 днів з моменту, коли надійшла вимога про неї. Така вимога може надійти від когось із власників бізнесу або від уповноважених осіб. Якщо збори скликають, щоб провести вибори до колегіального органу управління, з надходження вимоги про збори до зборів має пройти не більше 75 днів (п. 2 ст. 55 Закону про АТ).
Завантажте документи на тему:
Крок 2. Після прийняття рішення про збори формують список акціонерів, які братимуть у ньому участь
Рішення про збори ухвалили, дату визначили. Після цього формують перелік учасників. Упорядкуванням списку на підставі даних реєстру акціонерів займається реєстратор АТ (п. 1 ст. 51 Закону про АТ, абз. 2 п. 1 ст. 8.7-1 Закону про РЦП). Рада директорів направляє реєстратору розпорядження, що необхідно сформувати перелік (абз. 2 п. 7.4.5 Положення про ведення реєстру власників іменних цінних паперів, утв. Постановою ФКЦП Росії від 02.10.1997 № 27). У розпорядженні вказується дата готовності цього списку. Її визначають із урахуванням дати рішення про збори. Інтервал між двома датами має бути не менше ніж 10 днів. за загальному правилу, список має бути готовий не пізніше ніж за 25 днів до зборів (п. 1 ст. 51 Закону про АТ).
Якщо обиратимуть до ради директорів, з дати складання списку до зборів акціонерів має пройти не більше 55 днів. Якщо збори присвячені реорганізації АТ, дату готовності списку встановлюють лише за 35 днів до зустрічі.
Крок 3. Учасникам зустрічі надсилають повідомлення
Повідомити акціонерів про майбутні збори потрібно мінімум за 20 днів до зустрічі, а за необхідності ухвалити рішення про реорганізацію власників сповіщають мінімум за 30 днів. У ряді випадків сповістити акціонерів необхідно за 50 днів до засідання (п. 1 ст. 52 Закону про АТ). Такий термін встановлено для випадків, коли збори присвячені:
- виборам до ради директорів;
- питанням реорганізації;
- виборам до колегіального органу управління нового АТ.
Як повідомити про збори
Повідомляти акціонерів потрібно рекомендованим листом або врученням під розпис. При цьому у статуті АТ можуть бути інші способи повідомлення про загальні збори акціонерів:
- через ЗМІ чи сайт суспільства;
- електронною поштою;
- письмовим повідомленням по телефону.
Разом із повідомленням власникам бізнесу надсилають питання повісті дня, необхідні для ознайомлення документи, а також бюлетені, якщо голосування проводитимуться за допомогою бюлетенів (ст. 52 Закону про АТ, п. 3.1 Положення, затв. наказом ФСФР Росії від 2 лютого 2012 р.). № 12-6/пз-н.
Крок 4. Проведенням загальних зборів акціонерів керує рада директорів
Зустріч має відбутися у призначену дату та час. За дотримання порядку проведення зборів акціонерів відповідає рада директорів (або інша особа, яка спеціально вказана у статуті, якщо рада в суспільстві не функціонує). Зокрема, необхідно:
- Зареєструвати всіх учасників, які прибули на збори. Цим займається лічильна комісія чи інші особи (ст. 56 Закону про АТ). Під час реєстрації перевіряють повноваження кожного учасника зборів (ст. 57 Закону про АТ) та фіксують факт його прибуття.
- Визначити кворум. Цим також займається лічильна комісія. Кворум визначають за правилами, зазначеними у законі (ст. 58 Закону про АТ). У тому числі враховують волю акціонерів, які на зборах не присутні, але повідомили про свою позицію не пізніше ніж за 2 дні до зустрічі.
- Оголосити, що збори почалися. Зустріч відкриває та проводить голова ради директорів чи інша особа, яку вказали у статуті (ст. 67 Закону про АТ).
- Озвучити питання порядку денного та обговорити їх з акціонерами. Корективи до порядку денного можна внести лише у випадку, якщо на зборах присутні всі акціонери (ст. 49 Закону про АТ).
- Провести голосування. Голосувати мають право лише зареєстровані учасники. Голосують підняттям рук чи іншим способом. Якщо голосування проводять за допомогою бюлетенів, у документі зазначають один із варіантів з кожного питання. У бюлетені має стояти підпис акціонера або його представника.
- Провести підрахунок голосів та оприлюднити підсумки зустрічі. Результати голосування визначає рахункова комісія чи реєстратор, якщо збори проводять у ПАТ (п. 4 ст. 97 ЦК України). Рішення загальних зборів акціонерів засвідчують відповідно до вимог закону (п. 3 ст. 67.1 ЦК України).
Як у річних чи позапланових загальних зборах акціонерів взяти участь дистанційно
У загальних зборах акціонерів, у тому числі річних, можна брати участь дистанційно. Для цього використовують сучасні технологіїкомунікації. Дистанційні учасники можуть обговорювати питання порядку денного та голосувати, якщо це дозволено статутом (п. 11 ст. 49, п. 1 ст. 58, ст. 60 Закону про АТ). Голосування дистанційних учасників забезпечується за допомогою електронних бюлетенів.
Крок 5. Підсумки зборів відображають у протоколі
Відповідно до статті 63 Закону про АТ протокол про підсумки загальних зборів акціонерів оформлюють протягом трьох днів після зборів. Протокол готують у двох примірниках, голова зборів та секретар мають завізувати обидва примірники протоколу. У протоколі зазначають:
Спробуйте безкоштовний доступ на 3 дні.
Центральний банк РФ у корпоративних відносинах – унікальне «джерело права». З одного боку, більша частина його документів має рекомендаційний характер, з іншого – наслідки порушення таких «рекомендацій» можуть бути більш ніж серйозними. Такий ось чемно-дбайливий тато, при цьому готовий будь-якої миті пожурити неслухняне дитятко не тільки ременем, а й чимось важчим.
Тому пропонуємо вам уважно подивитися, що ж представники ЦБ РФ нам рекомендують зробити вже до найближчих загальних зборів акціонерів (далі - ОСА), і разом подумати, як краще оформити документи, що підтверджують, що ви дотримуєтеся цих рекомендацій.
Лист ЦБ РФ регламентує випадки проведення загальних зборів акціонерів у формі спільної участі.Нагадаємо, що це лише одна з можливих форм проведення ОСА, передбачених Закономпро АТ. Вона є спільною присутністю акціонерів для обговорення питань порядку денного, в т.ч. можливість виступів та прийняття за ними рішень (ст. 47, п. 11 ст. 49 Закону про АТ).
Лист конкретизує окремі вимоги Кодексу корпоративного управління (ще один «рекомендаційний» акт ЦБ РФ) щодо створення для акціонерів максимально сприятливих умовдля участі у загальних зборах, а також надання їм можливості висловити свою думку з питань, що розглядаються. Зокрема, ЦБ РФ особливо застерігає, що порядок ведення загальних зборів акціонерів (регламент) повинен передбачати для учасників рівні права щодо можливості виступити на зборах або поставити питання виступаючим. З цією метою під час підготовки до проведення загальних зборів рекомендовано:
1. Аналізувати явку акціонерів на загальних зборах акціонерів за попередні три роки.Це робиться з метою вибору відповідного приміщення для проведення ОСА з урахуванням ймовірної максимальної явки акціонерів.
2. Визначати під час підготовки до проведення ОСА місце його проведення та порядок його організації таким чином, щоб не допускати обмеження чи утруднення доступу(проходу) акціонерів до місця реєстрації на збори та безпосередньо до приміщення, призначеного для його проведення.
3. Аналізувати активність акціонерів на ОСА за попередні 3 роки та визначати тривалість проведення ОСА,у т.ч. виходячи з передбачуваної максимальної кількості акціонерів, які можуть виявити бажання брати участь у виступах та обговореннях з питань порядку денного зборів.
4. Якщо на ОСА передбачається можливість участі акціонерів в обговоренні питань порядку денного через відеоконференц-зв'язок – повідомляти про цеакціонерів під час підготовки до проведення ОСА.
Які АТ мають кликати загальні збори акціонерів реєстратора? Як це реалізувати? Що реєстратор робитиме на зборах? Який склад підписантів у цьому випадку має бути зазначений у документах: протоколах та звіті лічильної комісії, у протоколі самих зборів? Виявляється, вимоги УФАС у цьому питанні часом йдуть далі за вимоги законодавства та роз'яснень Банку Росії. Деталі – у статті «Участь реєстратора у загальних зборах акціонерів» журналу № 11′ 2017
Безумовно, підхід до проведення загальних зборів акціонерів має бути індивідуальним.
Досить велику кількість корпорацій, створених шляхом приватизації, мають у реєстрі сотні, тисячі, а то й десятки тисяч дрібних акціонерів з однією-двома акціями, які ніколи не брали участі у їхній діяльності. Чимало таких акціонерів або забули про свої акції, або ігнорують свої права. Частина вже покинула цей тлінний світ, але їхні спадкоємці з різних причин не поспішають оформити перехід акцій у реєстрі акціонерів. При цьому рішення у таких корпораціях ухвалюються 2–3 мажоритаріями. Навіщо такій компанії велика зала, якщо на загальні збори акціонерів приходять 4–5 осіб?
З іншого боку, є сучасні АТ, багато акціонерів яких прагнуть бути в курсі того, що відбувається в компанії, і великі публічні АТ, загальні збори яких обставляються як шоу з безкоштовним фуршетом та роздачею пам'ятних подарунків. Таким компаніям потрібні великі приміщення, щоб зібрати всіх бажаючих послухати звіти керівництва та проголосувати особисто.
Все це зрозуміло, і рекомендації ЦБ РФ, безумовно, відображають практику, що склалася. Водночас, з його листа зовсім неясно, як у документах суспільства необхідно відобразити, що ці рекомендації були взяті до уваги?
Однак, перш ніж замислитися, як слідувати рекомендаціям ЦБ РФ, подумаємо, а чи це потрібно взагалі? Якщо ви хочете мінімізувати ризики – однозначно так. Безумовно, якщо збори пройде в штатному режимі, будь-яких підтверджень того, що всі рекомендації ЦБ РФ при його скликанні були враховані, не буде потрібно. Але раптом цього разу станеться НП? Наприклад, прийде вдвічі більше акціонерів, ніж зазвичай? Чи проти організації розпочнеться атака корпоративного шантажиста і до ЦБ РФ підуть скарги? Вам однозначно доведеться підтверджувати документами, що ще на стадії скликання зборів ви постаралися врахувати можливі варіантирозвитку подій.
Аналіз явки та активності акціонерів необхідно проводити на перших етапах підготовки до проведення ОСА. Займатися цим повинен орган, який здійснює підготовку до ОСА. Відповідно до підп. 2 п. 1 ст. 65 Закону про АТ це питання віднесено до компетенції ради директорів ( наглядової ради). У товариствах із кількістю акціонерів – власників голосуючих акцій менше 50 може бути інший, визначений статутом орган (п. 1 ст. 64 Закону про АТ). Тому природним є висновок, що і відображення результатів аналізу має бути в документах цього органу – наприклад, у протоколі чи протоколах засідання ради директорів. Розглянути ці питання можна як під час підсумкової наради, присвяченої підготовці ОСА, і під час однієї з проміжних зборів. Аргументи на користь того, щоб провести окреме засідання та відповідно фіксувати його результати окремим протоколом:
- по-перше, такі рекомендації повинні бути враховані під час пошуку приміщення, а це процес не дуже швидкий, відповідно і пропонувати їх виконавчому органу необхідно якомога раніше;
- по-друге, навіть якщо місце проведення зборів відоме заздалегідь (будівля самого АТ, наприклад) і рекомендації носитимуть свідомо формальний характер, в ході зборів, присвячених безпосередньо призначенню ОСА, дозволяється і так великий обсяг питань. Нема чого завантажувати його ще й додатковим обговоренням формальних рекомендацій;
- по-третє, так у єдиному документі у АТ буде повністю відповідь на питання про те, чи виконала організація останні рекомендації ЦБ РФ про підготовку та проведення ОСА (чи не «прошляпила» вона їх), при цьому нічого зайвого, за що могли б « зачепитися», у протоколі не буде.
Але окреме засідання – немає потреби. Звичайно, рішення про те, коли та які питання обговорюватиме рада директорів, приймається ним самим.
Нагадаємо, що законодавство вимагає проведення загальних зборів акціонерів не рідше ніж 1 раз на рік. Обов'язкове для проведення зборів називається річним, а будь-яке інше зібрання – позачерговим. Річні збори акціонерів проводяться у строки, що встановлюються статутом товариства. Проте п. 1 ст. 47 Закону про АТ визначає межі цього періоду: не раніше ніж через 2 місяці та не пізніше ніж через 6 місяців після закінчення фінансового року.
АТ має затверджувати річну бухгалтерську звітністьзагальними зборами акціонерів, якщо статутом товариства це не належить до компетенції ради директорів/наглядової ради (підп. 11 п. 1 ст. 48 Закону про АТ). Однак відповідно до ч. 2 ст. 18 Закону про бухоблік звітність має бути подана не пізніше ніж за 3 місяці з дати закінчення звітного періоду (календарного року).І логічно було б подавати до податкового органу бухгалтерську звітність, яка пройшла всі корпоративні процедури її затвердження. Тоді період проведення річних загальних зборів акціонерів звужується до 1 місяця – березня!
Схема 1
Згорнути Показати
А питання щодо організації річних загальних зборів акціонерів рада директорів повинна вирішити набагато раніше, щоб не пізніше ніж за 20 днів до зборів встигнути розіслати повідомлення його учасникам про місце, час та інші аспекти його проведення (п. 1 ст. 52 Закону про АТ).
У Прикладі 1 показано протокол засідання ради директорів, в якому відображено виконання рекомендацій листа ЦБ РФ від 19.12.2017 № ІН-06-28/60. Він є коротким варіантом протоколювання:
- тільки кого про що заслухали (без фіксації ходу обговорення) та
- ухвалені рішення з результатами голосування (без демонстрації, хто як голосував, та якихось особливих думок).
Якщо немає конфлікту думок учасників, то немає сенсу у відображенні у протоколі позиції окремих членів колегіального органу. У будь-якому разі ступінь деталізації відображення ходу обговорення та прийнятих рішень на засіданні визначається його головою, а секретар лише виконує його.
За стандартного оформлення протоколу прийнято спочатку наводити пронумерований перелік питань порядку денного, а потім ставити відповідну цифру і для кожного питання вказувати як мінімум: кого про що слухали, що вирішили та як за це проголосували. Але в нашій ситуації на порядку денному буде лише 1 питання «Про визначення місця та тривалість проведення річних загальних зборів акціонерів» (зазначено цифрою 1 у Прикладі 1), а аналіз, якого вимагає від нас Центробанк, ми помістимо в розділ «СЛУХАЛИ» (див. .цифру 2 там же).
Щорічне проведення річних загальних зборів акціонерів – це обов'язок акціонерного товариства, який закріплений законодавчо. Саме тому до правильної підготовки цього заходу та його документального оформленняпред'являються жорсткі вимоги. Спробуємо розібратися, як підготуватися до загальних зборів та скласти його протокол.
Пункт 1 статті 47 Федерального законувід 26.12.1995 N 208-ФЗ (далі Закон), наказує проводити річні загальні збори акціонерів. Вимоги щодо організації цього заходу також обумовлені у цій законодавчій нормі. Розглянемо, як правильно підготуватися до загальних зборів акціонерів (далі ОСА) та скласти його протокол.
Підготовка до річного ОСА
ОСА – це найвищий орган управління суспільством. Частота зустрічей акціонерів визначається статутом акціонерного товариства. Однак річні збори необхідно проводити не раніше ніж за два місяці і не пізніше ніж через шість місяців після закінчення фінансового року.
Довідка: згідно ст. 12 БК РФ, фінансовий рік дорівнює календарному. Отже, строки проведення ОСА за 2020 рік: 01.11.2017–30.06.2018.
У ході цього заходу співвласники бізнесу вирішують ключові питання, що визначають подальший курс усієї компанії. Серед них, наприклад:
- реорганізація та ліквідація компанії;
- зміна та доповнення статуту;
- обрання ради директорів;
- припинення повноважень ради директорів;
- розподіл дивідендів;
- зміна розміру статутного капіталу.
Ініціаторами можуть виступати рада директорів, керівники товариства, акціонери або інші особи, які мають не менше ніж 2% голосуючих акцій у статутному капіталі товариства.
Рішення про збирання приймає рада директорів. Про це свідчить підпункт 4 пункту 1 ст. 65 Закону. Рада директорів визначає інші деталі: список учасників, дату, час. Перелік деталей чітко визначено у ст. 54 ФЗ-208. Відповідальність за підготовку лежить на раді директорів.
Формування списку учасників та їх повідомлення
Після ухвалення рішення про проведення зборів необхідно сформувати список його учасників. Відповідно до пункту 1 ст. 51 Закону, він має бути готовий не менш як за 25 днів до дати заходу. Якщо в його порядку буде порушено питання про реорганізацію суспільства, цей термін складе 35 днів. Повідомити учасників необхідно не менш як за 20 днів до запланованої дати. Якщо на порядку денному розглядатиметься питання реорганізації, цей термін становить 30 днів.
Повідомлення може здійснюватися різними способами: рекомендованим листом, ЗМІ, на сайті компанії, за допомогою телефонного дзвінка або електронного листа.
Протокол річних загальних зборів акціонерів у 2020 році
На ОСА має бути присутнім реєстратор чи нотаріус. Їхня роль полягає в тому, щоб розробити сценарій заходу, а також простежити за тим, щоб він був дотриманий у повному порядку. По суті ці фахівці є розпорядниками. Вони можуть бути відповідальними за підготовку протоколу.
Відповідно до ст. 63 Закону, протокол має бути підготовлений не пізніше ніж через три дні після заходу. Протокол готується у двох примірниках, які мають бути підписані секретарем та головою зборів. Його зміст регламентується цією ж статтею та пунктом 4.29 Положення про проведення зборів акціонерів (затверджено наказом ФСФР Росії від 2 лютого 2012 р. № 12-6/пз-н). У протоколі мають бути зазначені такі відомості:
- місце та час проведення;
- повна назва акціонерного товариства та його місцезнаходження;
- тип та форма ОСА;
- дата складання списку учасників;
- загальна кількість голосів, якими володіють власники акцій, що голосують;
- кількість голосів, якими мають акціонери-учасники;
- інформація про голову та секретаря;
- порядок денний.
У протоколі фіксуються основні тези виступів, питання, поставлені на голосування, його результати та ухвалені рішення. Крім цього, вказується час початку та кінця підрахунку голосів та кількість голосів за кожний варіант. Прийняті рішення мають бути засвідчені нотаріусом.
Коли починати готуватися до річних зборів акціонерів? Які підготовчі етапи потрібно пройти перед його проведенням? Які новели законодавства потрібно враховувати цього року? Відповіді на ці питання – у матеріалі «ЕЖ».
У зв'язку з наближенням сезону ГОСА-2017 у багатьох акціонерних товариств традиційно виникають питання, пов'язані з підготовкою, скликанням та проведенням річних загальних зборів акціонерів. Крім того, 2016 р. був багатий на зміни до законодавства, які торкнулися порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів:
по-перше, з 1 липня 2016 р. набула чинності низка положень Федерального закону від 29.06.2015 № 210-ФЗ, пов'язаних з реформою корпоративних дій. Зазначеним законом було суттєво змінено, зокрема, порядок підготовки списку осіб, які мають право на участь у зборах, запроваджено додаткові можливості щодо інформування акціонерів про проведення ОСА, додано нові способи участі акціонерів у ОСА тощо;
по-друге, з 1 січня 2017 р. набрав чинності Федеральний закон від 03.07.2016 № 343-ФЗ , який вніс зміни до регулювання питань, пов'язаних з великими угодами та угодами, у скоєнні яких є зацікавленість, у зв'язку з чим емітенти виник обов'язок підготовки додаткових матеріалів до зборів акціонерів.
Отже, розглянемо поетапно порядок скликання річних загальних зборів акціонерів у 2017 р.
Крок 1.Напрямок акціонерами питань порядку денного ГОСА та висування кандидатів до органів управління та інших органів товариства
Тут усе традиційно: зазначені пропозиції мають надійти від акціонерів - власників не менше 2% голосуючих акцій не пізніше ніж через 30 днів після закінчення звітного року (ч. 1 ст. 53 Федерального закону від 26.12.95 № 208-ФЗ «Про акціонерні товариства») , Далі - Закон про АТ). Статут товариства може передбачати пізніший термін.
Водночас, у акціонерів - клієнтів номінальних власників з'явилися додаткові «процедурні» можливості.
По-перше, зазначені акціонери можуть направити пропозиції та список кандидатів традиційними способами, передбаченими Положенням про додаткові вимогидо порядку підготовки, скликання та проведення загальних зборів акціонерів (утв. наказом ФСФР Росії від 02.02.2012 № 12-6/пз-н), тобто:
шляхом направлення поштовим зв'язком або через кур'єрську службуза адресою товариства;
вручення під розпис компетентній особі товариства;
направлення іншим способом, якщо це передбачено статутом чи іншим внутрішнім документомтовариства.
До такої пропозиції необхідно обов'язково додати виписку за рахунком акціонера - клієнта номінального власника (п. 2.7).
По-друге, зазначені акціонери можуть направити пропозиції до порядку денного зборів шляхом надання вказівок (інструкцій) номінальному власнику, клієнтами якого є.
Очевидно, що другий спосіб є економічнішим. Номінальний власник, який отримав інструкції, спрямовує пропозицію акціонера з ланцюжка номінальних власників реєстратору товариства у вигляді електронного повідомлення. І, нарешті, реєстратор доводить повідомлення до емітента.
Пропозиція до порядку денного ГОСА, спрямована таким чином, вважається одержаним товариством у день його отримання реєстратором товариства. Закон (п. 6. ст. 8.7-1 Федерального закону від 22.04.96 № 39-ФЗ «Про ринок цінних паперів», далі - Закон № 39-ФЗ) зобов'язує номінального власника надавати реєстратору зазначені пропозиції пізніше встановленої федеральними законами дати, до якої вони мають бути отримані, тобто не пізніше ніж через 30 днів після закінчення звітного року, якщо статут товариства не передбачає пізнішого строку.
Крок 2.Розгляд радою директорів товариства (або ЄІО у разі відсутності ради директорів) пропозицій, що надійшли до порядку денного ГОСА
Рада директорів товариства повинна розглянути пропозиції, що надійшли, протягом п'яти днів після закінчення строку, зазначеного в законі (або у статуті), прийняти за ними рішення і протягом трьох днів з дати прийняття рішення направити його акціонерам (ч. 5, 6 ст. 53 Закону про АТ).
Рішення ради директорів про включення питань та списку кандидатів до порядку денного або про відмову у включенні акціонерам - клієнтам номінального власника також надсилається товариством «каскадним» методом, тобто через реєстратора номінальному власнику, клієнтом якого є акціонер.
Необхідно звернути увагу, що однією з найчастіших підстав для ухвалення рішення про відмову у включенні питань до порядку денного ГОСА є недотримання акціонерами строків, передбачених для внесення зазначених пропозицій. Зокрема, у судовій практиціможна зустріти думку, якщо останній день терміну, встановленого для висування кандидатів/внесення питань до порядку денного, є неробочим, то правила ст. 193 ДК РФ про перенесення його на робочий день не застосовуються (див., Наприклад, постанова ФАС Волго-Вятського округу від 10.10.2007 у справі № А82-1491/2007-4).
Крім питань, запропонованих для включення до порядку денного загальних зборів акціонерів самими акціонерами, а також у разі відсутності таких пропозицій, відсутності або недостатньої кількості кандидатів, запропонованих акціонерами для утворення відповідного органу, рада директорів товариства має право включати до порядку денного загальних зборів акціонерів питання та пропонувати список кандидатур на свій розсуд (ч. 7 ст. 53 Закону про АТ).
Крок 3. Розгляд радою директорів питань, пов'язаних із підготовкою ГОСА
У зв'язку з набранням чинності положеннями Федерального закону від 29.06.2015 № 210-ФЗ змінився перелік питань, які рада директорів розглядає при скликанні ГОСА.
Частина зазначених питань залишилася без змін:
форма проведення ГОСА (збори);
дата, місце, час проведення Держави;
час початку реєстрації осіб, які беруть участь у ГОСА;
поштова адреса, якою можуть надсилатися заповнені бюлетені (у разі, якщо голосування здійснюється бюлетенями);
порядок денний ГОСА;
порядок повідомлення акціонерам проведення ГОСА;
перелік інформації (матеріалів), що надається акціонерам під час підготовки до проведення ГОСА, та порядок її надання;
Новими питаннями для розгляду радою директорів під час підготовки до ГОСА у 2017 р. будуть наступні:
адреса електронної пошти, яким можуть надсилатися заповнені бюлетені, та (або) адреса сайту в інтернеті, на якому може бути заповнена електронна форма бюлетенів, у разі, якщо така можливість передбачена статутом товариства;
дата визначення (фіксації) осіб, які мають право на участь у ГОСА;
формулювання рішень з питань порядку денного ГОСА, які мають надсилатися до електронної форми(у формі електронних документів) номінальним власникам акцій, зареєстрованим у реєстрі акціонерів товариства;
тип (типи) привілейованих акцій, власники яких мають право голосу з питань порядку денного ГОСА;
якщо до порядку денного ГОСА включено питання про отримання згоди на вчинення або подальше схвалення великої угоди, рада директорів також затверджує висновок про велику угоду;
якщо АТ є публічним, рада директорів також має затвердити звіт про укладені суспільством у звітному році угоди, у яких є зацікавленість.
Паралельно з «технічними» питаннями підготовки ГОСА рада директорів розглядає такі питання, як:
питання про попереднє затвердження річного звіту товариства (стверджується щонайменше за 30 днів до ГОСА);
питання про рекомендації щодо розподілу прибутку та збитків товариства за результатами фінансового року, а якщо рада директорів рекомендує виплату дивідендів - також рекомендації щодо розміру дивіденду за акціями товариства, порядок його виплати та пропозиція про дату, на яку будуть визначені особи, які мають право на отримання дивідендів .
Розгляд зазначених питань можливий і на окремому засіданні ради директорів.
Окремо зупинимося на питанні щодо визначення дати фіксації осіб, які мають право на участь у ГОСА.
По-перше, змінився підхід до визначення вказаної дати. Ця дата не може бути встановлена раніше ніж через десять днів з дати прийняття рішення про проведення ГОСА та більш ніж за 25 днів до дати його проведення, а якщо до порядку денного ГОСА включено питання про реорганізацію товариства – більш ніж за 35 днів до дати його проведення (Ч. 1 ст. 51 Закону про АТ).
По-друге, змінився порядок формування списку осіб, які мають право на участь у ГОСА (ст. 8.7-1 Закону № 39-ФЗ).
Зазначений список складає реєстратор відповідно до даних його обліку прав на цінні паперита даними, отриманими від номінальних власників, яким відкриті особові рахунки номінального власника у реєстрі акціонерів. При цьому до списку можуть включатися не лише дані, що ідентифікують акціонера - клієнта номінального власника, а й відомості про те, як акціонер голосує з питань порядку денного ГОСА.
Зазначені відомості надаються реєстратору номінальними власниками не пізніше дати, до якої мають бути отримані бюлетені.
Крок 4.Укладання товариством договору з реєстратором на послуги лічильної комісії та направлення запиту для складання списку осіб, які мають право на участь у зборах на зазначену дату
У громадських акціонерних товариствах відповідно до п. 3 ст. 67.1 ДК РФ посвідчення рішень загальних зборів акціонерів може здійснюватися лише реєстратором, а непублічних - як реєстратором, що здійснює функції лічильної комісії, так і нотаріусом.
Крок 5.Напрям повідомлення про проведення ГОСА та супутньої інформації
Повідомлення про проведення ГОСА особам, які мають право на участь у зборах, за загальним правилом доводиться у такі строки:
не пізніш як за 20 днів до дати проведення ГОСА;
якщо порядок денний ГОСА містить питання реорганізації - пізніше як 30 днів до дати проведення ГОСА.
Відповідно до підп. 5 п. 3 ст. 66.3 ДК РФ статутом непублічного акціонерного товариства можуть бути встановлені інші строки повідомлення акціонерів про проведення ГОСА.
У зазначені терміни повідомлення про проведення ГОСА надсилається наступним акціонерам:
зареєстрованим у реєстрі шляхом направлення рекомендованих листівабо вручення під розпис, якщо інші способи не передбачені статутом товариства;
не зареєстрованим у реєстрі – «каскадним» методом, тобто суспільство надсилає повідомлення в електронній формі реєстратору товариства, реєстратор – номінальному власнику, а номінальний власник у свою чергу – своєму клієнту.
Статут товариства може передбачати один або кілька з таких способів повідомлення акціонерів, зареєстрованих у реєстрі та які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, а саме:
1) направлення електронного повідомлення на адресу електронної пошти відповідної особи, зазначеної у реєстрі акціонерів товариства;
2) направлення текстового повідомлення, що містить порядок ознайомлення з повідомленням про проведення загальних зборів акціонерів, на номер контактного телефону або за адресою електронної пошти, зазначених у реєстрі акціонерів товариства;
3) опублікування у визначеному статутом товариства друкованому виданні та розміщення на певному статутному товаристві на сайті товариства в інтернеті або розміщення на визначеному статутом товариства на сайті товариства в інтернеті.
Зазначимо, що перший та другий способи є новими способами повідомлення осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів під час підготовки до проведення ГОСА у 2017 р.
Крім того, до змісту повідомлення про проведення ГОСА також було додано нову інформацію, а саме:
адресу електронної пошти, якою можуть надсилатися заповнені бюлетені, та (або) адреса сайту в інтернеті, на якій може бути заповнена електронна форма бюлетенів (якщо такі способи направлення та (або) заповнення бюлетенів передбачені статутом товариства);
дата, на яку визначаються (фіксуються) особи, які мають право на участь у ГОСА;
Слід зазначити, що змінилася і комплектність матеріалів, які суспільство має надавати до ГОСА.
До стандартного переліку матеріалів, що включає річний звіт, річну (фінансову) бухгалтерську звітність та інші матеріали, законодавцем були додані:
висновок ради директорів товариства про велику угоду (якщо порядок денний ГОСА містить питання про згоду на вчинення великої угоди);
звіт про ув'язнених громадським суспільствому звітному році угоди, у вчиненні яких є зацікавленість.
Інформація має бути доступна у приміщенні виконавчого органутовариства та інших місцях, адреси яких зазначені у повідомленні про проведення загальних зборів акціонерів, а якщо це передбачено статутом чи внутрішнім документом товариства, що регулює порядок підготовки та проведення загальних зборів акціонерів, також на сайті товариства в Інтернеті.
Якщо у реєстрі акціонерів є номінальний власник, то інформація також надсилається через реєстратора товариства номінальному власнику.
Крок 6.Напрям бюлетенів для голосування на ГОСА
Положення ст. 60 Закону про АТ, що передбачають випадки голосування бюлетенями та попереднього направлення бюлетенів для голосування, також змінилися істотно.
Якщо раніше закон зобов'язував здійснювати голосування бюлетенями на ГОСА товариства з кількістю акціонерів понад 100, а попередній направлення бюлетенів (крім випадків, передбачених у статутах) - акціонерні товаристваз числом акціонерів - власників голосуючих акцій 1000 і більше, то тепер голосування бюлетенями та попереднє направлення бюлетенів на ГОСА має здійснюватися у таких випадках:
громадськими товариством (незалежно від кількості акціонерів);
непублічним суспільствомз числом акціонерів – власників голосуючих акцій 50 і більше;
непублічним товариством, статут якого передбачає обов'язкове направлення чи вручення бюлетенів.
Істотною новацією є також те, що попередній направлення бюлетенів передбачено лише для акціонерів, зареєстрованих у реєстрі. Таким акціонерам бюлетені надсилаються не пізніше ніж за 20 днів до проведення загальних зборів акціонерів такими способами:
рекомендованим листом;
іншими засобами, передбаченими у статуті суспільства.
Слід зазначити, що іншим способом направлення бюлетеня закон називає у тому числі направлення електронного повідомлення за адресою електронної пошти відповідної особи, зазначеної в реєстрі акціонерів товариства.
Акціонерам - клієнтам номінального власника направлення бюлетенів зазначеними вище засобами законом не передбачено. Як зазначалося вище, суспільство має направити номінальним власникам формулювання рішень з питань порядку денного в електронній формі.
Зазначений обов'язок кореспондує положення про те, що до голосування бюлетенями прирівнюється отримання реєстратором товариства від номінального власника повідомлень про волевиявлення осіб, які є клієнтами номінального власника. Зазначені волевиявлення мають бути отримані не менш як за два дні до ГОСА.
Якщо акціонери - клієнти номінального власника все ж таки захочуть проголосувати традиційним способом, тобто бюлетенем для голосування, зазначені особи або їх представники повинні будуть зареєструватися на ГОСА та отримати бюлетень або заздалегідь звернутися за бюлетенем до товариства.
Слід зазначити, що це єдине нововведення, що стосується способу участі акціонерів у загальних зборах. Суспільствам слід мати на увазі, що на додаток до колишніх способів участі акціонерів у ГОСА (зареєструватися особисто та направити бюлетені до товариства за два дні до ГОСА), які взяли участь у ГОСА також вважатимуться:
акціонери, які зареєструвалися на вказаному у повідомленні про проведення ГОСА сайті в інтернеті;
якщо така можливість передбачена статутом, акціонери, електронна форма бюлетенів яких заповнена на вказаному у повідомленні про ГОСА сайті в інтернеті не пізніше двох днів до дати проведення загальних зборів акціонерів;
якщо така можливість передбачена статутом, акціонери, бюлетені яких отримані в електронній формі на адресу електронної пошти, зазначену у повідомленні про проведення ГОСА.
Таким чином, ми розглянули заходи, які має провести суспільство для скликання ГОСА у 2017 р., зазначивши при цьому основні зміни у законодавстві.
Як резюме можна зробити висновок, що процедура підготовки та проведення ГОСА стала більш технологічною, насамперед, за рахунок запровадження нових способів повідомлення акціонерів, попереднього направлення бюлетенів, можливості брати участь у загальних зборах акціонерів онлайн. Однак, слід зазначити, що деякі інноваційні зміни вимагають внесення змін до статутів, що позбавляє суспільства можливості використовувати їх у поточний сезон ГОСА.