Į kokius naujus dalykus reikia atsižvelgti ruošiantis visuotiniam akcininkų susirinkimui. Akcininkų susirinkimas, taisyklės ir tvarka Ką įtraukti į sprendimą surengti susirinkimą

Planinis arba neeilinis akcininkų susirinkimas šaukiamas pagal taisykles, kurios yra įtvirtintos Akcinių bendrovių įstatyme. Ką reikia žinoti apie susirinkimo sušaukimą ir jo organizavimo tvarką.

Rengdami medžiagas naudojame tik informaciją

Skaitykite mūsų straipsnį:

Visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausias PJSC arba NJSC valdymo organas. Jo išskirtinė kompetencija apima sprendimus esminiais įmonės veiklos klausimais, pavyzdžiui:

• išvada pagrindinis sandoris, jeigu jo vertė yra didesnė kaip 50 procentų UAB turto buhalterinės vertės;
• chartijos pakeitimai;
• papildoma akcijų emisija;
• įstatinio kapitalo pakeitimas;
• įmonės reorganizavimas ar likvidavimas ir kt.

Dėmesio! 2019 m

Kasmetiniai susirinkimai šaukiami patvirtinti praėjusių metų rezultatus ir išrinkti naujus direktorių valdyba ir tt

Visuotinio akcininkų susirinkimo rengimą reglamentuoja 1995 m. gruodžio 26 d. Federalinio įstatymo Nr. 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ (toliau – AB įstatymas) normos. Norėdami surengti eilinį ar neeilinį verslo savininkų susirinkimą, turite atlikti kelis veiksmus:

1. Priimkite sprendimą dėl susirinkimo sušaukimo ir surengimo. Nustatykite susitikimo vietą, datą ir laiką.
2. Patvirtinti akcininkų, kurie dalyvaus susirinkime, sąrašą.
3. Numatyta tvarka informuoti susirinkimo dalyvius.
4. Surengti susitikimą. Posėdžio metu rengiamas protokolas, kuriame fiksuojama posėdžio eiga ir visi priimti sprendimai.
5. Susirinkimo rezultatus dokumentuoti pagal įstatymo reikalavimus.

1 žingsnis. Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas pagal sprendimą dėl susirinkimo būtinumo

Posėdis negali būti surengtas be išankstinio sprendimo dėl jo. Tokio sprendimo priėmimas yra AB valdybos kompetencija (AB įstatymo 65 str. 2 d. 1 d.). Taryba, be pačios sprendimo priėmimo, vadovauja posėdžio rengimui ir pravedimui (AB įstatymo 65 str. 4 d. 1 d.). Jeigu UAB nesudarė tarybos, visas šias funkcijas atlieka įstatuose konkrečiai nurodytas asmuo ar įstaiga (AB įstatymo 64 str. 1 p.).

Ką įtraukti į nutarimą surengti susirinkimą

Direktorių valdyba nutarime dėl susirinkimo nurodo visus svarbius punktus. Kuris tiksliai? visuotinis susirinkimas akcininkų elgesys – metinis ar neeilinis; kada, kur ir kokiu laiku organizuoti susirinkimą, kada pradėti registruoti dalyvius. Be to, sprendime nustatoma:

• kada turėtų būti parengtas dalyvių sąrašas;
• posėdžio darbotvarkė;
• kaip informuoti dalyvius apie susitikimą;
• kas įtraukta į informacijos dalyviams sąrašą;
• kokių rūšių privilegijuotųjų akcijų savininkai gali balsuoti susirinkime.

Darbotvarkė priklauso nuo posėdžio tipo ir einamųjų klausimų spektro.

Kada surengti susirinkimą

Metinio susirinkimo datos nurodytos akcinės bendrovės įstatuose. Terminai gali būti nustatomi nuo kovo 1 d. iki birželio 30 d. (AB įstatymo 47 str. 1 d.). Neeiliniams visuotiniams akcininkų susirinkimams galioja taisyklė: akcininkai gali sušaukti susirinkimą per 40 dienų nuo prašymo sušaukti gavimo dienos. Tokį reikalavimą gali pareikšti vienas iš įmonės savininkų arba įgalioti asmenys. Jeigu kolegialaus valdymo organo rinkimams šaukiamas susirinkimas, nuo prašymo sušaukti susirinkimą gavimo iki paties susirinkimo turi praeiti ne daugiau kaip 75 dienos (AB įstatymo 55 straipsnio 2 punktas).

Atsisiųsti dokumentus šia tema:

2 žingsnis. Priėmus sprendimą dėl susirinkimo, sudaromas jame dalyvausiančių akcininkų sąrašas

Buvo priimtas sprendimas surengti susirinkimą ir nustatyta data. Po to sudaromas dalyvių sąrašas. Akcinės bendrovės registro tvarkytojas yra atsakingas už sąrašo sudarymą pagal akcininkų registro duomenis (AB įstatymo 51 straipsnio 1 punktas, AB įstatymo 8.7-1 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Vertybinių popierių rinka). Direktorių valdyba išsiunčia registro tvarkytojui nurodymą, kad būtina sudaryti sąrašą (Vardinių vertybinių popierių savininkų registro tvarkymo taisyklių, patvirtintų Rusijos Federacinės vertybinių popierių komisijos nutarimu, 2 dalis, 7.4.5 punktas). 1997 m. spalio 2 d. Nr. 27). Užsakyme nurodoma šio sąrašo paruošimo data. Jis nustatomas atsižvelgiant į sprendimo dėl susirinkimo priėmimo datą. Tarpas tarp dviejų datų turi būti bent 10 dienų. Autorius bendroji taisyklė, sąrašas turi būti parengtas ne vėliau kaip likus 25 dienoms iki susirinkimo (AB įstatymo 51 str. 1 p.).

Jeigu jie yra išrinkti į valdybą, nuo sąrašo sudarymo dienos iki akcininkų susirinkimo turi praeiti ne daugiau kaip 55 dienos. Jeigu susirinkimas skirtas akcinei bendrovei reorganizuoti, sąrašo rengimo data nustatoma ne vėliau kaip likus 35 dienoms iki susirinkimo.

3 veiksmas. Susitikimo dalyviams pranešama

Apie įvyksiantį susirinkimą akcininkai turi būti įspėti ne vėliau kaip prieš 20 dienų iki susirinkimo, o prireikus priimti sprendimą dėl reorganizavimo – savininkams ne vėliau kaip prieš 30 dienų. Kai kuriais atvejais akcininkai turi būti informuoti prieš 50 dienų iki susirinkimo (AB įstatymo 52 str. 1 p.). Šis terminas nustatytas tais atvejais, kai susirinkimas skirtas:

• rinkimai į direktorių valdybą;
• reorganizavimo klausimai;
• rinkimai į naujos akcinės bendrovės kolegialų valdymo organą.

Kaip pranešti apie susitikimą

Akcininkai turi būti informuoti registruotu laišku arba pristatyti pasirašytinai. Tuo pačiu metu akcinės bendrovės įstatuose gali būti nurodyti kiti pranešimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą būdai:

• per visuomenės informavimo priemones ar interneto svetainę;
• elektroniniu paštu;
• raštu žinute telefonu.

Kartu su pranešimu įmonių savininkams išsiunčiami klausimai dėl darbotvarkės, peržiūrai reikalingi dokumentai, taip pat biuleteniai, jei bus balsuojama biuleteniais (Akcinių bendrovių įstatymo 52 str., Nuostatų 3.1 p., patvirtintas Rusijos Federalinės finansų rinkų tarnybos 2012 m. vasario 2 d. įsakymu Nr. 12-6/pz-n.

4 žingsnis. Visuotiniam akcininkų susirinkimui vadovauja direktorių valdyba

Susirinkimas turi įvykti nurodytą dieną ir laiku. Už akcininkų susirinkimo rengimo tvarkos laikymąsi atsako direktorių valdyba (arba kitas įstatuose konkrečiai nurodytas asmuo, jeigu valdyba bendrovėje neveikia). Visų pirma būtina:

1. Užregistruokite visus į susirinkimą atvykusius dalyvius. Tai atlieka balsų skaičiavimo komisija ar kiti asmenys (AB įstatymo 56 str.). Registracijos metu tikrinami kiekvieno susirinkimo dalyvio įgaliojimai (AB įstatymo 57 str.) ir fiksuojamas jo atvykimo faktas.
2. Nustatyti kvorumą. Tai atlieka ir skaičiavimo komisija. Kvorumas nustatomas pagal įstatyme nurodytas taisykles (AB įstatymo 58 str.). Taip pat atsižvelgiama į akcininkų, kurie nedalyvauja susirinkime, tačiau apie savo poziciją pranešta ne vėliau kaip prieš 2 dienas iki susirinkimo, valią.
3. Praneškite, kad susitikimas prasidėjo. Susirinkimą pradeda ir veda valdybos pirmininkas arba kitas įstatuose nurodytas asmuo (AB įstatymo 67 str.).
4. Išklausykite darbotvarkės klausimus ir aptarkite juos su akcininkais. Darbotvarkės pakeitimai gali būti daromi tik tuo atveju, jei susirinkime dalyvauja visi akcininkai (AB įstatymo 49 str.).
5. Balsuokite. Balsuoti gali tik užsiregistravę dalyviai. Jie balsuoja pakeldami ranką ar kitais būdais. Jei balsuojama biuleteniais, dokumente pažymimas vienas iš kiekvieno klausimo variantų. Balsavimo biuletenyje turi būti akcininko ar jo atstovo parašas.
6. Atlikite balsų skaičiavimą ir paskelbkite susirinkimo rezultatus. Balsavimo rezultatus nustato balsų skaičiavimo komisija arba registratorius, jei susirinkimas vyksta akcinėje bendrovėje (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 97 straipsnio 4 dalis). Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai tvirtinami pagal įstatymų reikalavimus (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 straipsnio 3 punktas).

Kaip nuotoliniu būdu dalyvauti metiniame ar neplaniniame visuotiniame akcininkų susirinkime

Dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, įskaitant ir metinius, galite nuotoliniu būdu. Tam jie naudoja šiuolaikinės technologijos komunikacijos. Nuotoliniai dalyviai gali aptarti darbotvarkės klausimus ir balsuoti, jei tai leidžia įstatai (AB įstatymo 11 str. 49 str. 1 d., 58 str., 60 str.). Nutolusių dalyvių balsavimas užtikrinamas elektroniniais biuleteniais.

5 žingsnis. Posėdžio rezultatai atsispindi protokole

Pagal AB įstatymo 63 straipsnį visuotinio akcininkų susirinkimo rezultatų protokolas surašomas per tris dienas po susirinkimo. Protokolas rengiamas dviem egzemplioriais, posėdžio pirmininkas ir sekretorius turi patvirtinti abu protokolo egzempliorius. Protokole nurodyta:

Išbandykite nemokamą prieigą 3 dienas >>

Rusijos Federacijos centrinis bankas verslo santykiuose yra unikalus „teisės šaltinis“.

Viena vertus, dauguma jos dokumentų yra patariamojo pobūdžio, kita vertus, tokių „rekomendacijų“ pažeidimo pasekmės gali būti daugiau nei rimtos. Toks mandagus ir rūpestingas tėtis, tuo pačiu pasiruošęs bet kurią akimirką neklaužadą vaiką barti ne tik diržu, bet ir kažkuo sunkesniu.

Todėl kviečiame atidžiai pasidomėti, ką Rusijos Federacijos centrinio banko atstovai rekomenduoja daryti iki kito visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau – GMS), ir kartu pagalvoti, kaip geriausiai surašyti patvirtinančius dokumentus. kad laikotės šių rekomendacijų. Rusijos Federacijos centrinio banko laiškas reglamentuoja visuotinių akcininkų susirinkimų rengimo bendro dalyvavimo forma atvejus. Prisiminkime, kad tai tik viena iš galimų OSA vykdymo formų, numatyta įstatyme

apie UAB. Tai reiškia bendrą akcininkų dalyvavimą darbotvarkės klausimų aptarimui, įskaitant. galimybė dėl jų pasisakyti ir priimti sprendimus (AB įstatymo 47 straipsnis, 49 straipsnio 11 dalis). dalyvauti visuotiniame susirinkime, taip pat suteikti jiems galimybę pareikšti savo nuomonę svarstomais klausimais. Visų pirma, Rusijos Federacijos centrinis bankas konkrečiai numato, kad visuotinio akcininkų susirinkimo vedimo tvarka (nuostatai) turi numatyti lygias dalyvių teises, susijusias su galimybe kalbėti susirinkime ar užduoti klausimus pranešėjams. Šiuo tikslu ruošiantis visuotiniam susirinkimui

1. rekomenduojama: Išanalizuoti akcininkų aktyvumą visuotiniuose akcininkų susirinkimuose per pastaruosius 3 metus.

Tai daroma siekiant parinkti tinkamas patalpas visuotiniam akcininkų susirinkimui rengti, atsižvelgiant į numatomą maksimalų akcininkų aktyvumą. 2. Ruošdamiesi OCA nustatykite vieta, kurioje jis bus laikomas ir kaip jis bus organizuojamas taip, kad nebūtų ribojamas ir netrukdomas prieiga

3. (perėjimas) į susirinkimo registracijos vietą ir tiesiai į jam rengti skirtas patalpas. Išanalizuoti akcininkų veiklą visuotiniame susirinkime per pastaruosius 3 metus ir nustatyti visuotinio akcininkų susirinkimo trukmę;

įskaitant atsižvelgiant į numatomą maksimalų akcininkų, galinčių norėti dalyvauti pasisakymuose ir diskusijose susirinkimo darbotvarkės klausimais, skaičių. 4. Jeigu Visuotinis susirinkimas numato galimybę akcininkų dalyvavimas svarstant darbotvarkės klausimus vaizdo konferencijos būdu – apie tai pranešti

akcininkai ruošiasi visuotiniam akcininkų susirinkimui.

Kurios akcinės bendrovės privalo pakviesti registratorių į visuotinį akcininkų susirinkimą? Kaip tai įgyvendinti? Ką registratorius veiks susirinkime? Kokia pasirašiusiųjų sudėtis šiuo atveju turi būti nurodyta dokumentuose: protokole ir balsų skaičiavimo komisijos ataskaitoje, pačiame posėdžio protokole? Pasirodo, kad Federalinės antimonopolinės tarnybos reikalavimai šiuo klausimu kartais peržengia įstatymo ir Rusijos banko paaiškinimų reikalavimus. Išsamiau straipsnyje „Registratoriaus dalyvavimas visuotiniame akcininkų susirinkime“ žurnale Nr. 11′ 2017 m.

Gana didelė dalis privatizavimo būdu sukurtų korporacijų turi šimtus, tūkstančius ar net dešimtis tūkstančių smulkiųjų akcininkų, kurių registre yra viena ar dvi akcijos, kurie niekada nedalyvavo jų veikloje. Daugelis šių akcininkų arba pamiršo apie savo akcijas, arba ignoruoja savo teises. Kai kurie jau paliko šią mirtiną ritę, tačiau jų įpėdiniai dėl įvairių priežasčių neskuba įforminti akcijų perleidimo į akcininkų registrą.

Be to, sprendimus tokiose korporacijose priima 2–3 daugumos akcininkai. Kam tokiai įmonei reikalinga didelė salė, jei į visuotinį akcininkų susirinkimą ateina 4-5 žmonės?

Kita vertus, yra modernios akcinės bendrovės, kurių daugelis akcininkų stengiasi neatsilikti nuo to, kas vyksta įmonėje, ir didelės viešosios akcinės bendrovės, kurių visuotiniai susirinkimai rengiami kaip šou su nemokamu furšetu ir įsimintinų dovanų dalijimas. Tokioms įmonėms reikalingos didelės patalpos, kad susirinktų visi norintys pasiklausyti vadovų ataskaitų ir balsuoti asmeniškai. Visa tai suprantama, o Rusijos Federacijos centrinio banko rekomendacijos tikrai atspindi dabartinę praktiką. tuo pat metu

Iš jo laiško visiškai neaišku, kaip reikia įmonės dokumentuose atspindėti, kad į šias rekomendacijas buvo atsižvelgta? Tačiau prieš galvodami, kaip vadovautis Rusijos Federacijos centrinio banko rekomendacijomis, pagalvokime, ar tai apskritai būtina? Jei norite sumažinti riziką, tikrai taip. Žinoma, jei posėdis vyks įprastai, nereikės jokio patvirtinimo, kad jį šaukiant buvo atsižvelgta į visas Rusijos Federacijos centrinio banko rekomendacijas. Bet ką daryti, jei šį kartą atsitiks nelaimė? Pavyzdžiui, ar ateis 2 kartus daugiau akcininkų nei įprastai? O gal prasidės įmonės šantažo ataka prieš organizaciją ir bus pateikti skundai Rusijos Federacijos centriniam bankui? Neabejotinai turėsite patvirtinti dokumentais, į kuriuos bandėte atsižvelgti net šaukdami susirinkimą

galimi variantai įvykių raidą.).

• Įmonėse, kuriose akcininkų – balsavimo teisę turinčių akcijų savininkų – mažiau nei 50, tai gali būti kitas įstatuose nustatytas organas (AB įstatymo 64 str. 1 p.). Todėl natūralu daryti išvadą, kad analizės rezultatai turi atsispindėti šios institucijos dokumentuose – pavyzdžiui, valdybos posėdžio protokole ar protokole. Šie klausimai gali būti svarstomi tiek per baigiamąjį susirinkimą, skirtą pasirengti Generalinei asamblėjai, tiek per vieną iš tarpinių posėdžių. Argumentai už atskiro susirinkimo surengimą ir atitinkamai jo rezultatų įrašymą į atskirą protokolą:
• pirma, į tokias rekomendacijas reikia atsižvelgti ieškant patalpų, o šis procesas nėra labai greitas, todėl jas reikia kuo anksčiau pasiūlyti vykdomajai institucijai;
• antra, net jei susirinkimo vieta yra žinoma iš anksto (pavyzdžiui, pats UAB pastatas), o rekomendacijos akivaizdžiai yra formalaus pobūdžio, per susirinkimą, skirtą tiesiogiai Generalinės asamblėjos paskyrimui, daug problemų yra išspręstos. Nereikia jo apkrauti papildomu oficialių rekomendacijų aptarimu;

trečia, viename dokumente JSC turės išsamų atsakymą į klausimą, ar organizacija laikėsi naujausių Rusijos Federacijos centrinio banko rekomendacijų dėl GMS rengimo ir vykdymo (ar jas „praleido“) , be nieko papildomo, už ką jie galėtų „pagauti“ protokole nebus.

Tačiau atskiro susitikimo nereikia. Žinoma, sprendimą, kada ir kokius klausimus svarstys direktorių taryba, priima pati valdyba. Priminsime, kad įstatymas įpareigoja ne rečiau kaip kartą per metus surengti visuotinį akcininkų susirinkimą. Sušaukiamas privalomas susirinkimas metinis ir bet koks kitas susitikimas – nepaprastas . Metinis akcininkų susirinkimas šaukiamas bendrovės įstatuose nustatytais terminais. Tačiau 1 str. AB įstatymo 47 straipsnis nustato šio laikotarpio ribas:

ne anksčiau kaip per 2 mėnesius ir ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. UAB turi patvirtinti metinį finansines ataskaitas visuotinio akcininkų susirinkimo, jeigu bendrovės įstatai nepriklauso valdybos/stebėtojų tarybos kompetencijai (AB įstatymo 48 str. 11 p. 1 p.). Tačiau pagal 2 str. Buhalterinės apskaitos įstatymo 18 str., turi būti pateikta ataskaita Ir būtų logiška mokesčių inspekcijai pateikti visas įmonių tvirtinimo procedūras praėjusias finansines ataskaitas. Tada Metinio visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo laikotarpis sutrumpintas iki 1 mėnesio – kovo!

1 schema

Sutraukti šou

O klausimus dėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo valdyba turi spręsti gerokai anksčiau, kad ne vėliau kaip likus 20 dienų iki susirinkimo turėtų laiko išsiųsti pranešimus jo dalyviams apie susirinkimo vietą, laiką ir kitus aspektus. savo turtą (AB įstatymo 52 str. 1 p.).

1 pavyzdyje pateiktas valdybos posėdžio protokolas, kuriame atsispindi Rusijos Federacijos centrinio banko 2017-12-19 rašto Nr.IN-06-28/60 rekomendacijų įgyvendinimas. Tai trumpa registravimo versija:

• tik kas apie ką buvo išgirstas (neužfiksuojant diskusijos eigos) ir
• sprendimai, priimti remiantis balsavimo rezultatais (nepademonstruojant, kas kaip balsavo, ir jokių specialių nuomonių).

Jeigu nėra dalyvių nuomonių prieštaravimų, tai atskirų kolegialaus organo narių pozicijos atspindėti protokole nėra prasmės. Bet kuriuo atveju diskusijų eigos ir posėdyje priimtų sprendimų atspindėjimo detalumo lygį nustato jo pirmininkas, o sekretorius tai tik vykdo.

Standartiniame protokolo formate įprasta iš pradžių pateikti sunumeruotą darbotvarkės klausimų sąrašą, o tada įrašyti atitinkamą numerį ir prie kiekvieno klausimo nurodyti mažiausiai: kas apie ką buvo išgirstas, kas buvo nuspręsta ir kaip. balsavo už tai.

Bet mūsų situacijoje darbotvarkėje bus tik 1 klausimas „Dėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo vietos ir trukmės nustatymo“ (1 pavyzdyje pažymėtas skaičiumi 1), įdėsime analizę, kurios reikalauja Centrinis bankas. iš mūsų skiltyje „KLAUSYTA“ (žr. . numerį 2 toje pačioje vietoje). Už metinio visuotinio akcininkų susirinkimo surengimą yra atsakinga akcinė bendrovė, kuri yra įtvirtinta įstatyme. Būtent todėl tinkamai pasiruošus šiam renginiui ir jo dokumentacija

keliami griežti reikalavimai. Pabandykime išsiaiškinti, kaip pasiruošti visuotiniam susirinkimui ir surašyti jo protokolą. 47 straipsnio 1 dalis Federalinis įstatymas

1995 m. gruodžio 26 d. N 208-FZ (toliau – Įstatymas) numato metinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Šio renginio organizavimo reikalavimai taip pat nurodyti šioje teisės normoje. Pažiūrėkime, kaip tinkamai pasirengti visuotiniam akcininkų susirinkimui (toliau – GMS) ir surašyti jo protokolą.

OSA yra aukščiausias visuomenės valdymo organas. Akcininkų susirinkimų dažnumas nustatomas akcinės bendrovės įstatuose. Tačiau metinis susirinkimas turi įvykti ne anksčiau kaip po dviejų mėnesių ir ne vėliau kaip per šešis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos.

Pagalba: pagal Art. 12 BC RF, fiskaliniai metai yra lygūs kalendoriniams metams. Todėl 2020 metų visuotinio susirinkimo datos yra: 2017-11-01-2018-06-30.

Šio renginio metu verslo bendrasavininkai išsprendžia pagrindinius klausimus, lemiančius tolesnę visos įmonės eigą. Tarp jų, pavyzdžiui:

• įmonės reorganizavimas ir likvidavimas;
• chartijos pakeitimai ir papildymai;
• direktorių valdybos rinkimai;
• direktorių tarybos įgaliojimų nutraukimas;
• dividendų paskirstymas;
• įstatinio kapitalo dydžio pasikeitimas.

Iniciatoriais gali būti valdyba, bendrovės direktoriai, akcininkai ar kiti asmenys, turintys ne mažiau kaip 2 procentus balsavimo teisę turinčių akcijų bendrovės įstatiniame kapitale.

Sprendimą dėl surinkimo priima direktorių valdyba. Tai nurodo Įstatymo 1 dalies 4 papunktis. Įstatymo 65 str. Direktorių valdyba nustato kitas detales: dalyvių sąrašą, datą, laiką. Dalių sąrašas aiškiai apibrėžtas str. 54 FZ-208. Atsakomybė už pasirengimą taip pat tenka direktorių valdybai.

Dalyvių sąrašo sudarymas ir jų informavimas

Priėmus sprendimą surengti susirinkimą, būtina sudaryti jo dalyvių sąrašą. Pagal 1 str. Įstatymo 51 str., jis turi būti paruoštas likus ne mažiau kaip 25 dienoms iki įvykio datos. Jeigu į jo darbotvarkę bus iškeltas įmonės reorganizavimo klausimas, šis laikotarpis bus 35 dienos. Dalyviai turi būti informuoti likus ne mažiau kaip 20 dienų iki numatytos datos. Jeigu pertvarkymo klausimas įtraukiamas į darbotvarkę, šis terminas yra 30 dienų.

Pranešimas gali būti teikiamas įvairiais būdais: registruotu paštu, žiniasklaidoje, įmonės interneto svetainėje, telefonu ar el.

Eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas 2020 m

OCA turi dalyvauti registratorius arba notaras. Jų vaidmuo yra sukurti renginio scenarijų ir užtikrinti, kad jo būtų laikomasi tobula tvarka. Iš esmės šie specialistai yra stiuardai. Jie taip pat gali būti atsakingi už protokolo parengimą.

Pagal str. Įstatymo 63 str., protokolas turi būti parengtas ne vėliau kaip per tris dienas po įvykio. Protokolas rengiamas dviem egzemplioriais, kuriuos turi pasirašyti posėdžio sekretorius ir posėdžio pirmininkas. Jo turinį reglamentuoja tas pats Akcininkų susirinkimų rengimo nuostatų (patvirtintų) straipsnis ir 4.29 p. Rusijos Federalinės finansų rinkų tarnybos 2012 m. vasario 2 d. įsakymu Nr. 12-6/pz-n). Protokole turi būti ši informacija:

• vieta ir laikas;
• pilnas akcinės bendrovės pavadinimas ir buveinė;
• OSA tipas ir forma;
• dalyvių sąrašo sudarymo data;
• bendras balsus suteikiančių akcijų savininkų balsų skaičius;
• dalyvaujančių akcininkų turimų balsų skaičius;
• informacija apie pirmininką ir sekretorių;
• dienotvarkės.

Protokole surašomi pagrindiniai pasisakymų punktai, balsavimui pateikti klausimai, jų rezultatai ir priimti sprendimai. Be to, nurodomas balsų skaičiavimo pradžios ir pabaigos laikas bei balsų skaičius už kiekvieną variantą. Priimti sprendimai turi būti patvirtinti notaro.

Kada turėčiau pradėti ruoštis metiniam akcininkų susirinkimui? Kokius parengiamuosius etapus reikia atlikti prieš jį atliekant? Į kokius teisės aktų pakeitimus šiemet reikia atsižvelgti? Atsakymai į šiuos klausimus yra medžiagoje „EZh“.

Artėjant 2017 metų visuotinio akcininkų susirinkimo sezonui, daugeliui akcinių bendrovių tradiciškai kyla klausimų, susijusių su metinio visuotinio akcininkų susirinkimo rengimu, sušaukimu ir pravedimu. Be to, 2016-ieji buvo turtingi teisės aktų pakeitimų, kurie turėjo įtakos visuotinių akcininkų susirinkimų šaukimo ir rengimo tvarkai:

pirma, 2016 m. liepos 1 d. įsigaliojo keletas 2015 m. birželio 29 d. federalinio įstatymo Nr. 210-FZ nuostatų, susijusių su įmonių veiksmų reforma. Šiuo įstatymu iš esmės pakeista, visų pirma, asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime sąrašo rengimo tvarka, nustatytos papildomos akcininkų informavimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo eigą galimybės, įtraukti nauji akcininkų dalyvavimo visuotiniame susirinkime būdai ir kt. .;

antra, 2017 m. sausio 1 d. įsigaliojo 2016 m. liepos 3 d. Federalinis įstatymas Nr. 343-FZ, kuriuo buvo pakeisti su pagrindiniais sandoriais ir suinteresuotųjų šalių sandoriais susijusių klausimų reglamentavimas, dėl kurių emitentams atsirado prievolė parengti papildomą medžiagą akcininkų susirinkimui.

Taigi, žingsnis po žingsnio apsvarstykime eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarką 2017 m.

1 žingsnis. Akcininkai teikia visuotiniam susirinkimui darbotvarkės klausimus ir siūlo kandidatus į valdymo organus ir kitus bendrovės organus

Čia viskas yra tradicinė: šie pasiūlymai turi būti iš akcininkų - savininkų, turinčių ne mažiau kaip 2% balsavimo teisę turinčių akcijų, ne vėliau kaip per 30 dienų nuo ataskaitinių metų pabaigos (1995 m. gruodžio 26 d. federalinio įstatymo 1 dalis, 53 straipsnis Nr. 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“, toliau – AB įstatymas). Įmonės įstatuose gali būti numatyta vėlesnė data.

Tuo pačiu metu akcininkai, kurie yra nominuotųjų turėtojų klientai, dabar turi papildomų „procedūrinių“ galimybių.

Pirma, šie akcininkai pasiūlymus ir kandidatų sąrašą gali siųsti tradiciniais būdais, numatytais nuostatuose. papildomų reikalavimų prie visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo, sušaukimo ir vedimo tvarkos (patvirtintos Rusijos Federalinės finansų rinkų tarnybos 2012-02-02 įsakymu Nr. 12-6/pz-n), tai yra:

siunčiant paštu arba per kurjerių tarnybaįmonės adresu;

įteikimas pasirašytinai kompetentingam įmonės asmeniui;

siuntimus bet kokiu kitu būdu, jei tai numatyta chartijoje ar kitu būdu vidinis dokumentas visuomenė.

Prie tokio pasiūlymo turi būti pridėta akcininko – nominalo savininko kliento vertybinių popierių sąskaitos išrašas (2.7 punktas).

Antra, šie akcininkai gali siųsti siūlymus į susirinkimo darbotvarkę, duodami nurodymus (nurodymus) nominaciniam turėtojui, kurio klientai jie yra.

Akivaizdu, kad antrasis būdas yra ekonomiškesnis. Instrukcijas gavęs akcininko siūlymas per nominalių turėtojų grandinę siunčia bendrovės registro tvarkytojui elektroninio pranešimo forma. Galiausiai registratorius perduoda pranešimą emitentui.

Tokiu būdu išsiųstas pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės laikomas gautu bendrovės tą dieną, kai jį gauna bendrovės registratorius. Įstatymas (1996 m. balandžio 22 d. Federalinio įstatymo Nr. 39-FZ „Dėl vertybinių popierių rinkos“, toliau – Įstatymas Nr. 39-FZ, 6 punktas, 8.7-1 straipsnis) įpareigoja oficialųjį turėtoją pateikti registro tvarkytojui su nurodytais pasiūlymais ne vėliau kaip iki federalinių įstatymų nustatytos datos, iki kurios jie turi būti gauti, tai yra ne vėliau kaip per 30 dienų nuo ataskaitinių metų pabaigos, nebent įmonės įstatuose numatyta vėlesnė data.

2 veiksmas. Bendrovės direktorių valdybos (arba vienintelio vykdomojo organo, jei direktorių valdybos nėra) svarstymas gautus pasiūlymus dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės.

Bendrovės valdyba turi išnagrinėti gautus pasiūlymus per penkias dienas nuo įstatyme (ar įstatuose) nurodyto termino pabaigos, priimti dėl jų sprendimą ir per tris dienas nuo sprendimo priėmimo dienos išsiųsti jį akcininkams (AB įstatymo 53 straipsnio 5, 6 dalys).

Direktorių valdybos sprendimą įtraukti klausimus ir kandidatų sąrašą į darbotvarkę arba neįtraukti akcininkams, kurie yra nominalaus turėtojo klientai, bendrovė taip pat siunčia „kaskados“ būdu, tai yra per registro tvarkytoją. nominaliam turėtojui, kurio klientas yra akcininkas.

Atkreiptinas dėmesys, kad vienas dažniausių sprendimo atsisakyti įtraukti klausimus į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę priėmimo motyvų yra akcininkų nesilaikymas šiems siūlymams pateikti terminų. Visų pirma, in teismų praktika Galima susidurti su nuomone, kad jeigu paskutinė kandidatų teikimo/įtraukimo į darbotvarkę termino diena yra nedarbo diena, tai taisyklės 2 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 193 straipsnis dėl perkėlimo į darbo dieną netaikomas (žr., pvz., Volgos-Vjatkos rajono federalinės antimonopolinės tarnybos 2007 m. spalio 10 d. nutarimą byloje Nr. A82-1491). /2007-4).

Be pačių akcininkų siūlomų įtraukti į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę klausimų, taip pat tokių siūlymų nepateikus, akcininkų pasiūlytų kandidatų į atitinkamą organą sudaryti nebuvimą arba nepakankamą skaičių Bendrovės valdyba turi teisę savo nuožiūra įtraukti klausimus į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę ir siūlyti kandidatų sąrašą (AB įstatymo 53 str. 7 d.).

3 žingsnis. Su visuotinio susirinkimo rengimu susijusių klausimų svarstymas direktorių valdyboje

Įsigaliojus 2015 m. birželio 29 d. Federalinio įstatymo Nr. 210-FZ nuostatoms, pasikeitė klausimų, kuriuos direktorių valdyba svarsto šaukdama visuotinį susirinkimą, sąrašas.

Kai kurie iš šių klausimų liko nepakitę:

Visuotinio susirinkimo (susirinkimo) organizavimo forma;

Visuotinio susirinkimo data, vieta, laikas;

Visuotiniame susirinkime dalyvaujančių asmenų registracijos pradžios laikas;

pašto adresas, kuriuo galima siųsti užpildytus biuletenius (jeigu balsuojama biuleteniais);

AGM darbotvarkė;

akcininkų informavimo apie visuotinį susirinkimą tvarka;

Rengiantis visuotiniam akcininkų susirinkimui akcininkams teikiamos informacijos (medžiagos) sąrašas ir teikimo tvarka;

Nauji klausimai, kuriuos valdyba svarstys rengiantis 2017 m. visuotiniam susirinkimui, bus šie:

adresu paštu, į kurią galima siųsti užpildytus balsavimo biuletenius, ir (ar) interneto svetainės, kurioje galima užpildyti elektroninę biuletenių formą, adresas, jei tokią galimybę numato įmonės įstatai;

Asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame susirinkime, nustatymo (įrašymo) data;

nutarimų eilinio susirinkimo darbotvarkės klausimais formuluotės, kurias siųsti adresu elektronine forma(formoje elektroninius dokumentus) bendrovės akcininkų registre įregistruoti vardiniai akcijų savininkai;

privilegijuotųjų akcijų rūšis (-ys), kurių savininkai turi teisę balsuoti visuotinio susirinkimo darbotvarkės klausimais;

jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje yra klausimas dėl sutikimo atlikti stambųjį sandorį gavimo ar vėlesnio patvirtinimo, direktorių valdyba tvirtina ir išvadą dėl didelio sandorio;

jeigu UAB yra vieša, valdyba taip pat turi patvirtinti bendrovės ataskaitiniais metais sudarytų suinteresuotųjų šalių sandorių ataskaitą.

Kartu su „techniniais“ visuotinio susirinkimo rengimo klausimais, direktorių valdyba taip pat svarsto tokius klausimus:

Bendrovės metinio pranešimo preliminaraus tvirtinimo klausimas (patvirtintas likus ne mažiau kaip 30 dienų iki visuotinio susirinkimo);

klausimas dėl rekomendacijų dėl bendrovės pelno ir nuostolių paskirstymo pagal finansinių metų rezultatus, o jei valdyba rekomenduoja išmokėti dividendus - taip pat rekomendacijas dėl dividendų už bendrovės akcijas dydžio, tvarka jos išmokėjimas ir pasiūlymas dėl datos, kada bus nustatyti asmenys, turintys teisę gauti dividendus.

Šiuos klausimus galima svarstyti ir atskirame valdybos posėdyje.

Atskirai aptarsime asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame susirinkime, registravimo datos nustatymo klausimą.

Pirma, pasikeitė požiūris į nurodytos datos nustatymą. Ši data negali būti nustatyta anksčiau kaip dešimt dienų nuo sprendimo surengti visuotinį akcininkų susirinkimą dienos ir daugiau kaip 25 dienos iki jo surengimo dienos, o jeigu į visuotinio susirinkimo darbotvarkę įtrauktas bendrovės reorganizavimo klausimas – daugiau kaip 35 dienos. dienų iki jo laikymo datos (AB įstatymo 51 straipsnio 1 dalis).

Antra, pasikeitė asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame susirinkime, sąrašo sudarymo tvarka (Įstatymo Nr. 39-FZ 8.7-1 straipsnis).

Nurodytą sąrašą sudaro registratorius, remdamasis savo teisių į registravimo duomenimis vertybiniai popieriai ir duomenis, gautus iš vardinių turėtojų, kuriems akcininkų registre atidarytos vardinių savininkų asmeninės sąskaitos. Šiuo atveju sąraše gali būti pateikiama ne tik informacija, identifikuojanti akcininką – nominalaus turėtojo klientą, bet ir informacija apie tai, kaip šis akcininkas balsuoja visuotinio susirinkimo darbotvarkės klausimais.

Nurodytą informaciją kandidatų turėtojai registro tvarkytojui pateikia ne vėliau kaip iki balsavimo biuletenių priėmimo dienos.

4 žingsnis. Įmonė sudaro sutartį su registro tvarkytoja dėl balsų skaičiavimo komisijos paslaugų ir išsiunčia prašymą sudaryti asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime nurodytą dieną, sąrašą.

Akcinėse bendrovėse pagal ĮBĮ 3 str. Remiantis Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 punktu, visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų tvirtinimą gali atlikti tik registratorius, o neviešuose - tiek registratorius, atliekantis skaičiavimo komisijos funkcijas, tiek notaras.

5 veiksmas. Pranešimo apie AGM ir susijusios informacijos siuntimas

Paprastai apie visuotinį susirinkimą pranešama asmenims, turintiems teisę dalyvauti susirinkime, šiais terminais:

ne vėliau kaip likus 20 dienų iki visuotinio susirinkimo dienos;

jeigu visuotinio susirinkimo darbotvarkėje yra reorganizavimo klausimas – ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio susirinkimo dienos.

Pagal sub. 5 d. 3 str. Remiantis Rusijos Federacijos civilinio kodekso 66.3 straipsniu, neakcinės bendrovės įstatuose gali būti nustatyti kiti terminai akcininkams pranešti apie visuotinio akcininkų susirinkimo surengimą.

Per nurodytą terminą pranešimas apie visuotinį susirinkimą išsiunčiamas šiems akcininkams:

registravosi registre išsiųsdami registruotų laiškų arba pristatymas pasirašytinai, nebent įmonės įstatuose numatyti kiti būdai;

neregistruotas registre - „kaskados“ būdu, tai yra, įmonė elektronine forma siunčia pranešimą įmonės registro tvarkytojui, registratorius - vardiniam savininkui, o vardinis savininkas savo ruožtu savo klientui. .

Bendrovės įstatuose gali būti numatytas vienas ar keli iš šių informavimo registre įregistruotų akcininkų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, informavimo būdų, būtent:

1) siunčiant elektroninį pranešimą atitinkamo asmens elektroninio pašto adresu, nurodytu bendrovės akcininkų registre;

2) trumposios žinutės su susipažinimo su pranešimu apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą tvarka išsiuntimas bendrovės akcininkų registre nurodytu kontaktiniu telefono numeriu arba elektroninio pašto adresu;

3) paskelbimas bendrovės įstatuose nurodytame spausdintame leidinyje ir paskelbimas bendrovės įstatuose nurodytame bendrovės interneto tinklalapyje arba paskelbimas bendrovės įstatuose nurodytame bendrovės interneto tinklalapyje.

Atkreiptinas dėmesys, kad pirmasis ir antrasis būdai – tai nauji būdai informuoti asmenis, turinčius teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, ruošiantis 2017 m.

Be to, pranešimo apie visuotinį susirinkimą turinys taip pat buvo papildytas nauja informacija, būtent:

pašto adresą, kuriuo galima siųsti užpildytus balsavimo biuletenius, ir (ar) interneto svetainės, kurioje galima užpildyti elektroninę biuletenių formą, adresą (jei tokie biuletenių siuntimo ir (ar) pildymo būdai yra numatyti pagal įmonės įstatus);

asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame susirinkime, nustatymo (fiksavimo) data;

Pažymėtina, kad pasikeitė ir medžiagų, kurias įmonė privalo pateikti visuotiniam susirinkimui, išsamumas.

Į standartinį medžiagų sąrašą, įskaitant metinę ataskaitą, metines (finansines) apskaitos ataskaitas ir kitą medžiagą, įstatymų leidėjas įtraukė:

bendrovės valdybos išvada dėl didelio sandorio (jei visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje numatytas sutikimas su dideliu sandoriu);

kalinio ataskaita visuomeninė visuomenė ataskaitiniais metais sandoriai, kuriais yra suinteresuota.

Informacija turi būti prieinama patalpose vykdomoji institucija bendrovės ir kitose vietose, kurių adresai nurodyti pranešime apie visuotinį akcininkų susirinkimą, o jeigu tai numatyta bendrovės įstatuose ar vidaus dokumente, reglamentuojančiame rengimo ir rengimo visuotiniam akcininkų susirinkimui tvarką, taip pat bendrovės interneto svetainėje internete.

Jeigu akcininkų registre yra nominalusis turėtojas, tai informacija per įmonės registratorių taip pat siunčiama nominalių turėtojui.

6 žingsnis. Balsavimo biuletenių siuntimas visuotiniam susirinkimui

4 str. Taip pat labai pasikeitė AB įstatymo 60 punktai, numatantys balsavimo biuleteniais ir išankstinį biuletenių išsiuntimą balsuoti.

Jeigu anksčiau įstatymai reikalavo daugiau nei 100 akcininkų turinčios bendrovės visuotiniame susirinkime balsuoti balsavimo būdu ir išankstinį biuletenių siuntimą (išskyrus įstatuose numatytus atvejus), - akcinės bendrovės kai akcininkų – balsavimo teisę turinčių akcijų savininkų skaičius – 1000 ir daugiau, tuomet dabar balsavimas biuleteniais ir išankstinis biuletenių siuntimas visuotiniam susirinkimui turėtų būti vykdomas šiais atvejais:

akcinės bendrovės (nepriklausomai nuo akcininkų skaičiaus);

ne valstybinė įmonė su akcininkų skaičiumi - turinčių balsavimo teisę akcijų - 50 ir daugiau;

nevieša įmonė, kurios įstatuose numatytas privalomas biuletenių siuntimas arba pristatymas.

Reikšminga naujovė yra ir tai, kad preliminarus biuletenių platinimas numatytas tik akcininkams, kurie yra registruoti registre. Tokiems akcininkams balsavimo biuleteniai išsiunčiami ne vėliau kaip likus 20 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo šiais būdais:

registruotu paštu;

kitais įmonės įstatuose numatytais būdais.

Pažymėtina, kad kaip kitas balsavimo biuletenio išsiuntimo būdas įstatyme įvardijamas ir elektroninio pranešimo siuntimas atitinkamo asmens elektroninio pašto adresu, nurodytu bendrovės akcininkų registre.

Įstatymas nenumato balsavimo biuletenių siuntimo aukščiau nurodytais būdais akcininkams, kurie yra nominalaus turėtojo klientai. Kaip minėta aukščiau, bendrovė turi išsiųsti nominantams sprendimų dėl darbotvarkės klausimų formuluotes elektronine forma.

Šią prievolę atitinka nuostata, kad balsavimas biuleteniais prilygsta įmonės registratoriaus gavimui iš vardinio savininko pranešimų apie asmenų, kurie yra vardinio savininko klientai, valios pareiškimą. Šie valios pareiškimai turi būti gauti ne vėliau kaip prieš dvi dienas iki visuotinio susirinkimo.

Jei akcininkai, kurie yra kandidato klientai, vis tiek nori balsuoti tradiciniu būdu, tai yra, su balsavimu nurodyti asmenys ar jų atstovai turės užsiregistruoti į visuotinį susirinkimą ir gauti biuletenį arba iš anksto kreiptis į draugiją dėl balsavimo.

Pažymėtina, kad tai ne vienintelė naujovė, susijusi su akcininkų dalyvavimo visuotiniame akcininkų susirinkime būdu. Įmonės turėtų nepamiršti, kad be ankstesnių akcininkų dalyvavimo visuotiniame susirinkime būdų (registruotis asmeniškai ir biuletenius įmonei išsiųsti likus dviem dienoms iki visuotinio susirinkimo), visuotiniame susirinkime taip pat bus laikomi:

akcininkai, užsiregistravę pranešime apie visuotinį susirinkimą nurodytoje interneto svetainėje;

jeigu tokia galimybė yra numatyta įstatuose, akcininkai, kurių elektroniniai balsavimo biuleteniai užpildomi pranešime apie visuotinį susirinkimą nurodytoje interneto svetainėje ne vėliau kaip prieš dvi dienas iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos;

jeigu tokia galimybė yra numatyta įstatuose, akcininkai, kurių balsavimo biuleteniai buvo gauti elektronine forma, pranešime apie visuotinį susirinkimą nurodytu elektroninio pašto adresu.

Taigi apžvelgėme veiklas, kurių visuomenė turėtų imtis šaukdama 2017 m. visuotinį susirinkimą, atkreipdami dėmesį į pagrindinius teisės aktų pakeitimus.

Apibendrinant galima daryti išvadą, kad visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo ir rengimo tvarka tapo technologiškai pažangesnė, visų pirma dėl naujų akcininkų informavimo, išankstinio biuletenių išsiuntimo būdų, galimybės dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime. internete. Tačiau reikia pažymėti, kad kai kuriems naujoviškiems pokyčiams reikia pakeisti įstatus, o tai atima iš draugijų galimybę jais pasinaudoti dabartinį visuotinių susirinkimų sezoną.