flarione.ru → Efektivitas pribadi

Apa yang dimaksud dengan pengambilalihan perusahaan? Merger dan akuisisi perusahaan

Sistem produksi, perdagangan dan konsumsi saat ini terutama didasarkan pada perusahaan-perusahaan besar nasional dan internasional. Perusahaan-perusahaan raksasa menghasilkan antara 65 dan 75 persen PDB global. Slogan “lebih banyak, lebih menguntungkan” tidak hanya berlaku pada pembelian bahan kimia rumah tangga, namun juga pada dunia usaha, sehingga besar kecilnya suatu perusahaan terkait erat dengan profitabilitas, keberlanjutan, dan efisiensinya. Membeli bahan mentah dalam jumlah besar diketahui menguntungkan, dan raksasa bisnis internasional tidak terkena krisis politik di masing-masing negara. Mengembangkan perusahaan Anda ke skala global adalah tujuan setiap pemimpin yang visioner dan ambisius.

Ada berbagai cara untuk melakukan ekspansi perusahaan, salah satunya adalah dengan transaksi merger dan akuisisi atau disebut juga M&A.

Apa yang dimaksud dengan transaksi M&A? DI DALAM Bahasa inggris Singkatan ini adalah singkatan dari merger dan akuisisi, yang secara harfiah diterjemahkan sebagai merger dan akuisisi. Ini adalah serangkaian tindakan yang bertujuan untuk mengintegrasikan satu perusahaan ke perusahaan lain, menggabungkannya atau menggabungkan sejumlah perusahaan. Tujuan dari operasi tersebut bisa berbeda - perluasan perusahaan, akuisisi ruang ritel baru, optimalisasi produksi, khususnya dengan meningkatkan sistem pasokan bahan baku dan pengiriman produk akhir ke konsumen.

Ada beberapa jenis merger dan akuisisi:

Horisontal. Merger dan akuisisi tersebut dilakukan antar perusahaan yang memproduksi produk yang sama dalam rangka memperluas skala produksi dan distribusi. Hal ini diyakini dilakukan untuk menghancurkan pesaing, namun hal ini tidak sepenuhnya benar. Sebaliknya, akuisisi semacam ini memberikan peluang tambahan dan memperluas lingkup pengaruh. Jadi, jaringan besar dapat membeli toko yang sudah beroperasi dengan jenis yang sama (sepatu, telepon, bahan makanan), mengubah merek, melakukan rebranding dan terus memberikan layanan yang sama kepada pelanggan, tetapi dengan merek mereka sendiri. Hal ini bermanfaat karena perusahaan tidak mencari klien baru, tidak berusaha mencari ceruk di pasar yang sudah ramai, tetapi “membeli” klien bersama pesaing.
Vertikal. Transaksi ini dirancang untuk membuat proses produksi dan pasokan lebih menguntungkan dan terkendali bagi produsen barang. Misalnya, sebuah perusahaan pakaian mengakuisisi pabrik untuk produksi kain, aksesoris, mesin jahit, toko untuk menjual barangnya, dan perusahaan ekspedisi untuk mengirimkannya. Dengan demikian, korporasi menjadi mandiri, tidak bergantung pada pemasok dan perusahaan transportasi. Bahan bakunya sendiri juga lebih murah karena tidak adanya mark-up, dan harga produk pun berkurang.
Konglomerat. Mereka menggabungkan perusahaan dengan berbagai jenis barang dan jasa yang tidak berhubungan satu sama lain. Misalnya, ini bisa menjadi pabrik manufaktur ikan kaleng, layanan kurir Dan perusahaan metalurgi. Kemitraan seperti itu nyaman karena membantu salah satu mitra tetap bertahan jika terjadi kesulitan sementara terkait dengan hilangnya minat terhadap produk yang diproduksi atau krisis di industri tertentu.
Penggabungan paralel. Diproduksi antar perusahaan yang memproduksi barang yang merupakan bagian dari proses yang sama atau barang terkait. Misalnya saja perusahaan pertambangan dan pengolahan batubara.

Mengapa merger dan akuisisi diperlukan?

Seperti yang telah Anda ketahui, tujuan prioritas merger dan akuisisi dapat berbeda-beda bergantung pada jenisnya. Namun secara umum mereka hadir dalam semua kasus transaksi M&A.

Pertama-tama, setiap perusahaan yang mengakuisisi atau merger berusaha keras untuk melakukan hal tersebut efek sinergi- pekerjaan lebih efisien karena saling menguatkan. Efek ini dapat ditunjukkan dengan menggunakan rumus 1+1=3. Jadi, setelah merger, dua perusahaan dapat mengurangi biaya manajemen secara signifikan dengan menghilangkan posisi yang sama dan menggabungkan beberapa departemen menjadi satu. Selain itu, semua perusahaan dalam konglomerasi bisa saling mengadopsi pengalaman terbaik: misalnya, seseorang telah mengembangkan sistem yang lebih efisien akuntansi, yang lain punya logistik, yang ketiga punya pekerjaan HR. Dengan menyatukan semua perkembangan yang paling sukses dan menerapkannya dalam manajemen pasca-merger, Anda dapat mencapai percepatan pertumbuhan laba dan mengoptimalkan pekerjaan Anda sebanyak mungkin. Selama merger juga bermanfaat untuk menggabungkan berbagai sumber daya yang dibawa oleh perusahaan baru - bahan mentah, spesialis, merek siap pakai, teknologi. Selain itu, seiring pertumbuhan perusahaan, perusahaan menjadi lebih kompetitif dan kuat.

Tahapan transaksi M&A

Pertama, Anda perlu menilai daya tarik dari kesepakatan itu sendiri - apakah akan membawa manfaat atau akankah objek yang diperoleh menjadi bobot mati? Pada tahap ini, apakah perusahaan siap berintegrasi dengan badan usaha lain? Apakah kerja sama ini akan berhasil bagi semua pihak? Terkadang keputusan merger atau akuisisi diperlukan untuk menyelamatkan perusahaan - di sini Anda juga perlu menganalisis apakah metode mengatasi krisis yang dipilih sesuai dengan kebutuhan perusahaan. Ada banyak hal yang perlu dipertimbangkan di kedua sisi baik merger maupun akuisisi. Membeli pesaing selalu menimbulkan biaya keuangan dan organisasi tambahan, dan pihak yang diakuisisi yang lebih lemah berada di ambang perubahan besar - perubahan dalam manajemen, perubahan proses, hilangnya independensi. Pada tahap ini, perusahaan dinilai dan keputusan dibuat mengenai kelayakan merger atau akuisisi yang dirancang untuk meningkatkan nilai objek akhir.
Setelah keputusan diambil, pencarian mitra dimulai, pembeli mencari target pengambilalihan, dan calon merger dua perusahaan dipilih. Sekarang kita perlu menganalisis kompatibilitas dua komponen masa depan menjadi satu kesatuan, kemungkinan integrasinya yang cepat dan mudah. Penilaian dilakukan terhadap prospek pengembangan bersama, analisis pasar penjualan, nama dan kualitas barang yang diproduksi, dan kemungkinan reorganisasi yang diperlukan.
Tahap ketiga merupakan kelanjutan lebih mendalam dari tahap kedua. Ketika target dipilih, analisis menyeluruh terhadap semua aset dilakukan, biaya perolehan dan integrasi objek, dan perkiraan nilai perusahaan setelah konsolidasi dihitung.
Selanjutnya tahap negosiasi dimulai. Ada dua cara untuk mengambil alih perusahaan yang dipilih. Yang pertama, yang tercepat dan paling nyaman bagi semua orang, adalah negosiasi, yang kesimpulan logisnya adalah kesimpulan dari kesepakatan. Jika perusahaan target tidak mau melakukan konsolidasi, maka pihak pengakuisisi mulai membeli saham dan aset target untuk digunakan sebagai leverage untuk mempengaruhi lebih lanjut pemilik perusahaan. Saat membuat kesepakatan apa pun, penting untuk memikirkan semua detailnya terlebih dahulu, terutama jika negosiasi berlangsung di wilayah netral: jaga transportasi yang dapat diandalkan dan ruang pertemuan yang nyaman. Saat merencanakan kemitraan, setiap detail kecil penting.
Ketika kesepakatan telah terjadi, yang tersisa hanyalah mengumumkan merger secara resmi dan memulai proses integrasi. Durasi dan kompleksitasnya bergantung pada seberapa berbeda indikator awal, dan hasil apa yang ingin dicapai pengelolaan: integrasi lengkap, parsial, atau minimal.

Bagaimana cara menghindari kesalahan saat melakukan ekspansi perusahaan?

Selalu ada risiko dalam merger dan akuisisi yang timbul dari kurangnya kekhususan tujuan pembeli dan ketidaksiapan untuk beberapa proses yang tidak dapat dihindari.

Faktor manusia. Pengakuisisi pasti akan menghadapi reaksi dari tim perusahaan yang diakuisisi - beberapa spesialis mungkin pergi, yang lain mungkin tidak mau mendukung kebijakan manajemen baru. Anda perlu memutuskan terlebih dahulu apakah Anda siap pemilik baru terhadap hilangnya karyawan, akankah diambil tindakan yang diperlukan untuk meminimalkan dampak negatifnya. Atau personel merupakan salah satu sumber daya yang diperoleh dan perlu dipertahankan dengan bantuan peningkatan jabatan, gaji, dan prospek karier.
Memahami bisnis. Dalam dunia bisnis modern, konglomerasi dari jenis perusahaan yang sama atau serupa adalah hal yang paling umum. Dan untuk alasan yang bagus - untuk mengelola desainer secara efektif dari perusahaan yang diakuisisi pada waktu yang berbeda, Anda harus mampu menerapkannya secara kompeten ke dalam garis besar urusan sendiri. Dan untuk ini perlu dipahami secara mendalam dan rinci semua seluk-beluk pekerjaan suatu perusahaan tertentu. Saat membeli properti baru, penting untuk mengetahui secara menyeluruh bagaimana fungsinya.
Haruskah saya mempertahankan mereknya? Keputusan ini sangat penting, karena integrasi penuh ke dalam struktur perusahaan dengan merek mapan dan sejarah panjang dapat menghasilkan hasil yang tidak sepenuhnya diharapkan - lagipula, sebagian dari harga pembelian terbentuk justru karena popularitas perusahaan. merek. Menghapus nama perusahaan yang terintegrasi kadang-kadang sama dengan membuang aset ke tempat sampah.
Apa sebenarnya yang diharapkan dari akuisisi atau merger? Setiap perusahaan tertentu diperoleh bukan sekedar untuk tujuan perluasan, melainkan untuk tujuan perluasan ke arah tertentu. Ada banyak pilihan - menambah ruang ritel, menggunakan peralatan baru, teknologi, paten, personel, merek. Sebuah perusahaan dibeli untuk satu atau dua poin; ia tidak dapat membawa semuanya sekaligus. Tapi itu akan mengambil alih kualitas yang hilang dari perusahaan yang mengakuisisi. Apakah akuisisi ini hemat biaya, apakah mampu memberikan hasil yang diinginkan pembeli ditentukan dalam proses analisis awal.
Untuk mencegah ayam memakan rubah. Anda perlu memahami dengan jelas perusahaan mana yang memimpin. Kebetulan perusahaan yang diakuisisi lebih kuat dalam hal personel dan teknologi, namun mengalami masa-masa sulit karena manajemen yang tidak kompeten atau pendanaan yang tidak bermoral. Setelah menerima pasokan yang diperlukan, perusahaan yang diperkenalkan dapat muncul di atas dan menghancurkan penyerap. Untuk mencegah hal tersebut terjadi, perlu ditelusuri potensi yang disasar dan melakukan serangkaian reorganisasi yang bertujuan untuk saling memperkuat, dan tidak sekedar memperkuat objek yang diserap.

Transaksi M&A merupakan peluang bagus untuk memperluas korporasi melalui struktur yang ada, manfaatkan perkembangan bermanfaat dari pesaing yang dibeli dan perkuat bisnis Anda. Ini adalah proses sulit yang memerlukan analisis mendalam dan persiapan matang. Dengan perencanaan dan pelaksanaan seluruh rangkaian peristiwa yang tepat, merger atau akuisisi akan menjadi peluang yang menguntungkan bagi pertumbuhan dan kemakmuran perusahaan lebih lanjut.

Setiap hari bisnis menjadi lebih menarik dan kompleks. Saat ini hampir mustahil mencapai kesuksesan besar jika Anda sendirian di dunia ekonomi dan uang besar. Jika sebelumnya kita bisa mencapai puncak hanya dengan mengandalkan kekuatan dan pengetahuan sendiri, kini situasinya sedikit berbeda.
Aliansi antar perusahaan akan membantu Anda bekerja lebih efisien dan produktif. Kami tidak ingin mengatakan bahwa Anda memerlukan merger atau bentuk penyatuan lainnya. Tidak, kita sedang membicarakan sesuatu yang sama sekali berbeda. Yang kami maksud dengan aliansi adalah kerja sama yang bermanfaat yang bermanfaat bagi salah satu pihak dan pihak lainnya. Dalam salah satu wawancaranya, Sergey Brin, pendiri Google, mengatakan bahwa bisnis modern dibangun di atas kemampuan bekerja sama, bernegosiasi, dan mencari keuntungan dalam setiap kenalan. Dan ini benar. Jika Anda tidak tahu cara berkomunikasi dengan calon pasangan, atau Anda berpikir bahwa Anda tidak membutuhkan siapa pun dan Anda akan mencapai semuanya sendiri, maka Anda salah besar. Tentu saja Anda bisa mengembangkan bisnis Anda sendiri, namun sampai titik tertentu, sampai tahap tertentu, yang tidak bisa Anda lalui tanpa bantuan rekanan.

Nah, pada artikel kali ini kami akan mencoba menjawab pertanyaan-pertanyaan berikut ini:
Apa keunggulan perusahaan Anda yang menarik bagi distributor?
Bagaimana meyakinkan calon mitra bahwa bekerja sama dengan Anda akan menguntungkan dan produktif
Di bidang bisnis apa aliansi diperlukan dan paling efektif?

Aliansi bisnis: 8 contoh nyata

1. Pemasok peralatan dan perusahaan penyewaan
Peralatan untuk usaha kecil dan menengah bukanlah suatu kesenangan yang murah. Seringkali calon klien dihadapkan pada kenyataan bahwa mereka tidak dapat melakukan pembelian secara finansial, meskipun itu sangat diperlukan. Pinjaman bank juga tidak selalu menyelamatkan Anda, karena tingkat suku bunga di negara kita sungguh luar biasa. Maka Anda harus menolak pembelian, menunggu waktu yang lebih baik, atau mencari cara lain untuk mendapatkan uang.
Salah satu perusahaan Rusia yang menjual peralatan mahal telah menandatangani kontrak dengan perusahaan leasing, yang mana semua klien yang ingin membeli peralatan dari perusahaan ini akan menerima ketentuan sewa khusus. Seperti yang telah ditunjukkan oleh praktik, banyak penolakan untuk membeli justru karena masyarakat takut dengan harganya. Kemudian pada saat penjualan ditekankan secara khusus pada pembiayaan dan syarat kerjasama dengan perusahaan leasing, baru kemudian dibicarakan kelebihan peralatan tersebut. Strategi ini memungkinkan peningkatan penjualan yang signifikan dan bermanfaat bagi perusahaan leasing, yang menerima tambahan pelanggan dan mitra yang dapat diandalkan.
Anda dapat mempraktikkan jenis kerjasama serupa tidak hanya ketika menjual peralatan, tetapi juga ketika barang-barang yang sangat mahal dijual, yang pembeliannya dapat menyebabkan kesulitan keuangan tertentu.

2. Pengembang dan pemilik apartemen
Meskipun permintaan masih melebihi pasokan di pasar real estate, perjuangan untuk mendapatkan pembeli sangat serius. Salah satu pengembang besar memutuskan untuk menarik klien baru dengan cara yang menarik. Mereka beralih ke orang-orang yang menyewakan rumahnya dengan tawaran yang sangat tidak biasa. Hanya satu pertanyaan yang diajukan: “Berapa penghasilan Anda dari menyewa apartemen per bulan? 500-700 dolar? Bagaimana jika kami memberi Anda jumlah per hari yang melebihi gaji tahunan Anda?” Sebuah proposal yang menarik, tetapi intinya adalah bahwa pemilik apartemen harus memberi tahu penyewa mereka bahwa mereka telah sepakat dengan pengembang mengenai kesepakatan yang cukup menguntungkan di mana penyewa bisa mendapatkan apartemennya sendiri dengan membayar jumlah bulanan yang tidak melebihi sewa hari ini. Kami juga membantu calon pembeli apartemen dari pengembang dengan pembayaran di muka.
Jadi, setiap tuan tanah yang membujuk penyewanya untuk menggunakan jasa pengembang dan membeli apartemen dari mereka secara mencicil akan menerima cek hingga $5.000. Keuntungan lain yang memotivasi tuan tanah untuk membujuk penyewa mereka agar memanfaatkan tawaran ini adalah kenyataan bahwa jika mereka tidak menyewakan apartemen dalam waktu 3 bulan setelah orang pindah, perusahaan pengembang akan mengganti biaya sewa.
Sebagai hasil dari kerja sama tersebut, pengembang memperoleh jutaan dolar dalam hitungan bulan, sementara perusahaan semacam itu lebih murah daripada metode periklanan yang paling dikenal.

3. Dua produsen pangsit
Pangsit - komoditas panas, terutama pada malam hari raya atau perayaan tertentu. Kebetulan di Moskow, pada malam Tahun Baru, mesin pengaduk adonan rusak di salah satu bengkel. Jelas bahwa menggantinya bukanlah pekerjaan sehari-hari, dan akan menimbulkan kesulitan tertentu. Hasilnya menyedihkan - pekerjaan berhenti, tidak ada keuntungan. Kemudian pimpinan perusahaan mengajukan banding kepada pesaing dengan proposal untuk memberi mereka sebagian dari keuntungan penjualan pangsit dengan imbalan izin menggunakan mesin untuk menguleni adonan. Persetujuan telah diterima, dan kedua perusahaan senang dengan kerjasama yang menarik tersebut.

Ada juga contohnya perusahaan konstruksi, yang memiliki banyak peralatan yang diperlukan dan mahal, tetapi tidak digunakan secara teratur. Kemudian muncul ide untuk memberikan peralatan ini kepada perusahaan lain dengan imbalan sebagian keuntungan dari penggunaannya.

4. Perusahaan perbaikan dan pemasok produk pembersih
Salah satu perusahaan Barat yang merenovasi tempat bekerja sama dengan penjual produk pembersih. Yang terakhir bersedia memberikan informasi kontak untuk pelanggan mereka, dan perusahaan reparasi merekomendasikan produk pembersih kepada pelanggannya sendiri.
Orang Rusia juga melakukan hal serupa pusat medis. Dia mengeluarkan sertifikat hadiah dengan nilai nominal 100 rubel. untuk menerima layanan medis. Sertifikat tersebut dikeluarkan untuk semua pelanggan supermarket untuk pembelian melebihi 1.000 rubel. Rata-rata pemeriksaan di supermarket meningkat, dan arus pelanggan mengalir ke pusat kesehatan.
Dan satu contoh lagi. Perusahaan Stylish Kitchens, saat memasang kompor listrik, memberikan kepada pelanggan buklet dari produsen produk pembersih untuk panel ini. Ia mengiklankan produk sekaligus menjelaskan cara merawat perangkat ini agar tahan lebih lama.

5. Perusahaan penjual furnitur taman dan furnitur
Penjual furnitur taman menjalin hubungan bisnis dengan beberapa perusahaan furnitur yang mengkhususkan diri pada penjualan profil berbeda. Dia menjanjikan perwakilan penjualan mereka hadiah untuk setiap klien yang mereka referensikan. Namun triknya bukan pada cara kerjasamanya, melainkan pada penyelesaian bersama. Ia memberikan imbalan berupa uang tunai secara pribadi kepada setiap orang yang mendatangkan klien, sambil mengucapkan kata-kata terima kasih dan meminta mereka bekerja dengan semangat yang sama.
Ada juga praktik yang diketahui ketika salon pernikahan bekerja sama dengan berbagai agensi yang menyelenggarakan liburan untuk pengantin baru. Secara umum dalam bisnis pernikahan, semua orang bekerja sama dengan semua orang, semua orang terhubung satu sama lain. Jika Anda lajang, kecil kemungkinan Anda bisa mendapatkan pesanan yang layak.

6. Dua perusahaan yang menjual perlengkapan kantor
Situasi di sini sangat menarik. Perusahaan No. 1 menawarkan informasi kepada pesaingnya tentang klien yang tidak memutuskan untuk melakukan pemesanan dengan mereka. Sebagai imbalannya, mereka ingin menerima 50% dari keuntungan klien yang mereka berikan informasinya. Biasanya, jika tawaran Anda tidak sesuai dengan pembeli, kemungkinan besar dia tidak akan menghubungi perusahaan Anda, tetapi pesaing masih dapat bersaing untuknya jika dia tahu siapa yang harus diperjuangkan.
Berkat kerja sama ini, semua orang mendapatkan manfaatnya. Perusahaan No. 1 memberikan klien yang “tidak perlu”, dan perusahaan No. 2 menerimanya pembeli potensial. Tentu saja, mitra dapat menipu Anda dan tidak mengatakan bahwa transaksi berhasil diselesaikan, namun dalam kasus ini ia menanggung risiko penipuan tersebut akan diketahui dan aliran klien “gratis” akan berakhir.

7. Produsen produk terkait
Aliansi ini terjadi antara produsen cat kuku dan produsen produk perawatan kuku. Kedua perusahaan menyelenggarakan kelas master bersama dan mengadakan pertemuan dengan distributor, di mana mereka membicarakan keuntungan menggunakan produk mereka secara kombinasi. Hal ini meningkatkan penjualan karena pihak yang berkepentingan Saya membeli kedua produk tersebut sekaligus.
Produsen pernis bahkan mengambil langkah yang agak tidak biasa dan aneh - mereka mulai bekerja sama dengan pesaing, mempromosikan produk mereka, tetapi sebagai imbalannya menerima sebagian dari keuntungan. Ini merupakan praktik yang tidak biasa, dan hanya sedikit orang yang menyetujui tindakan tersebut. Tapi, seperti yang bisa kita lihat, keputusan itu membuahkan hasil.

8. Supermarket dan pusat hiburan
Aliansi ini menurut saya adalah salah satu yang paling menarik dan menguntungkan. Kota ini memiliki pusat hiburan terbesar dan paling terkenal dengan arena seluncur es, arena bowling, bioskop, dan berbagai taman bermain. Jadi, kerjasamanya adalah ketika Anda membeli barang dengan jumlah tertentu atau lebih, Anda menerima sertifikat diskon untuk semua hiburan di pusat ini. Terdapat arus pengunjung yang sangat besar di supermarket sehingga pusat perbelanjaan ini menerima lebih banyak pengunjung. Anda mungkin berpikir, apa keuntungannya bagi supermarket, karena pada dasarnya mereka mengiklankan mitranya secara gratis. Manfaatnya jelas. Orang-orang mencoba membeli lebih banyak untuk mendapatkan sertifikat. Dan tidak peduli apakah mereka membutuhkan barang yang mereka beli, yang penting mereka mendapat diskon. Menurut statistik, selama bulan kerjasama tersebut, penjualan supermarket meningkat sebesar 7%, yang merupakan indikator yang sangat baik. Statistik mengenai pertumbuhan pengunjung pusat hiburan sayangnya, kami tidak punya.

Aliansi bisnis: apa kesimpulannya?

Jika kita menarik kesimpulan dari semua hal di atas, kita dapat mengatakan bahwa aliansi bisnis merupakan cara yang cukup efektif untuk mengembangkan perusahaan, mencapai tujuan baru, dan mencapai tingkat pekerjaan yang lebih serius. Jika Anda memiliki selera pemasaran yang baik, tahu cara bernegosiasi dan bekerja dalam tim, kemungkinan besar aliansi semacam itu hanya akan menguntungkan perusahaan Anda.
Bisnis modern harus sangat fleksibel. Anda hanya harus bisa bekerja sama bahkan dengan pesaing, jika itu akan mendatangkan keuntungan bagi Anda dan mereka. Anda harus selalu melihat ke masa depan, memahami betapa bermanfaatnya aliansi tersebut, dan apakah Anda membutuhkannya.

Penggabungan organisasi mempunyai ciri dan keunggulan tersendiri dibandingkan bentuk reorganisasi lainnya, yang terdiri dari dokumen-dokumen yang diperlukan, serta konsekuensinya bagi pemilik dan staf.

Penggabungan perusahaan dan konsekuensinya

Salah satu bentuk konsolidasi dan reorganisasi suatu badan hukum adalah penggabungan badan-badan usaha.

Bentuk ini adalah suatu proses yang mengakibatkan beberapa perusahaan yang ada menghentikan kegiatannya, dan atas dasar itu dibuatlah perusahaan yang benar-benar baru.

Konsekuensi dari merger kejadian berikut akan terjadi:

Dua (atau lebih) perusahaan akan secara resmi menghentikan kegiatannya dan akan dicabut pendaftarannya.
Catatan pendaftaran badan hukum baru akan muncul dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu.
Segala hak dan kewajiban, serta harta benda dan utang-utang perusahaan yang dilikuidasi akan beralih kepada perusahaan yang baru didirikan.

Dalam beberapa kasus, merger memerlukan persetujuan komite antimonopoli, karena prosedur ini dapat membentuk perusahaan monopoli besar.

Seringkali juga merger perusahaan bertindak sebagai alternatif likuidasi, karena dengan bantuannya dimungkinkan untuk segera menghentikan aktivitas perusahaan yang merugi.

Bentuk mana yang harus saya pilih?

Merger dan merger adalah dua bentuk reorganisasi yang serupa, namun meskipun memiliki banyak kesamaan, keduanya juga memiliki perbedaan yang signifikan.

Oleh karena itu, pilihan di antara mereka sangat bergantung pada karakteristik dan karakteristik perusahaan tertentu.

Bergabung – Ini adalah satu-satunya bentuk reorganisasi, sehingga informasi tentang perusahaan baru tidak dimasukkan dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu.

Sebaliknya, satu atau lebih badan hukum dicabut pendaftarannya.

Dalam hal ini, semua properti dan hutang sebagai akibat dari penutupan LLC melalui merger perusahaan dialihkan ke penerus hukum, yang bentuk organisasi dan hukumnya tidak berubah.

Fitur lain dari bergabung adalah kenyataan bahwa Anda tidak perlu menerima surat keterangan tidak adanya utang dari Dana Pensiun.

Seringkali, ketiadaan dokumen inilah yang menjadi dasarnya menolak reorganisasi.

Adapun penggabungan dua perusahaan menjadi satu, sebagai akibat dari prosedur ini semua peserta dilikuidasi, dan atas dasar mereka muncul perusahaan baru, dengan data pendaftaran yang sama sekali berbeda.

Ini menyatukan semua aset pendahulunya dan memungkinkan Anda memulai aktivitas baru dengan lebih efisien, dengan lebih banyak peluang.

Secara umum, prosedur merger lebih mudah daripada menggabungkan LLC. Namun, bentuk pertama mungkin melanggar hak-hak peserta, sedangkan bentuk kedua memberikan kesempatan yang paling setara bagi semua perusahaan yang direorganisasi.

Konversi dengan menggabungkan, petunjuk langkah demi langkah

Karena setidaknya dua entitas mengambil bagian dalam penggabungan organisasi melalui aksesi aktivitas ekonomi, akan ada beberapa algoritma tindakan berbeda dari semua bentuk lainnya:

Tahap 1. Pada tahap ini dilakukan seluruh peserta reorganisasi rapat umum pemilik dan, melalui pemungutan suara, memutuskan reorganisasi. Hasilnya didokumentasikan dalam sebuah protokol (jika ada beberapa pemilik) atau berupa keputusan reorganisasi(jika hanya ada satu pemilik). Selain itu, setiap perusahaan harus melakukan inventarisasi aset, membuat akta pengalihan, dan mengurus pelunasan utangnya.

Tahap 2. Menyelenggarakan rapat gabungan peserta reorganisasi yang dihadiri oleh perwakilan masing-masing perusahaan. Pada tahap ini Anda harus menandatangani keputusan akhir tentang reorganisasi(dalam bentuk perjanjian merger), menyusun dan menyetujui rancangan piagam perusahaan yang didirikan, dan juga, berdasarkan data yang disampaikan oleh perusahaan, membentuk tindakan pengalihan umum.

Dan tentang tindakan pengalihan selama reorganisasi melalui merger, transformasi perusahaan saham gabungan tertutup menjadi LLC dan divisi, baca.

Tahap 4. Pemberitahuan kepada semua kreditor yang dikenal. Tindakan ini harus dilakukan oleh seluruh peserta reorganisasi pada saat menggabungkan perusahaan yang mempunyai utang. Pemberitahuan terjadi dalam dua cara:

dengan mengirimkan pemberitahuan yang relevan melalui surat;
dengan mempublikasikan pesan di media (di Buletin, setidaknya dua kali).

Penting juga untuk mengurus pembayaran semua hutang ke kantor pajak dan dana di luar anggaran, khususnya kepada Dana Pensiun. Semua hutang dan klaim yang diketahui harus diselesaikan sebelum merger selesai.

Tahap 5. Pengiriman paket dokumen yang diperlukan kepada otoritas pendaftaran untuk memulai prosedur reorganisasi.

Tahap 6. Pendaftaran perusahaan baru dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu dan penerimaan dokumen yang mengkonfirmasi prosedur merger.

Reorganisasi dalam bentuk penggabungan perusahaan dianggap selesai sejak informasi tentang perusahaan yang baru didirikan dimasukkan ke dalam daftar negara.

Periode merger biasanya dari 2-3 bulan hingga enam bulan, tergantung pada ukuran dan tipe spesifik perusahaan yang direorganisasi.

Dokumen yang diperlukan

Daftar dokumen yang diperlukan untuk reorganisasi melalui penggabungan dapat dibagi menjadi dua kelompok:

Dokumen yang harus diperoleh sebagai hasil reorganisasi. Makalah ini diterbitkan di kantor pajak:

Piagam merger LLC;
dokumen pencabutan pendaftaran perusahaan;
sertifikat pendaftaran negara;
dokumen pendaftaran pajak perusahaan baru;
ekstrak dari Daftar Badan Hukum Negara Bersatu.

Surat-surat ini harus diterbitkan dalam waktu lima hari setelah penyerahan paket dokumen pertama.

Setelah itu, perusahaan baru dapat memulai pekerjaannya sesuai dengan jenis kegiatan yang dipilih dan kemampuan yang tersedia. Baca selengkapnya tentang mengubah jenis aktivitas LLC.

Komponen personel

Dalam segala bentuk reorganisasi, perubahan-perubahan yang terjadi dalam perusahaan akan mempengaruhi unsur perusahaan seperti personel. Tidak terkecuali merger; beberapa pergantian personel juga akan terjadi dalam kasus ini.

Apa yang akan terjadi pada karyawan ketika organisasi bergabung dengan bergabung?

Perlu disoroti beberapa aturan untuk melakukan reorganisasi, yaitu secara langsung mempengaruhi karyawan:

Tentu saja, dalam banyak kasus, PHK tidak bisa dihindari. Oleh kode tenaga kerja karyawan tidak dapat dipecat karena reorganisasi divisi struktural melalui merger, namun setelah prosedur selesai, manajemen perusahaan baru akan dapat mengurangi staf secara sah.

Tindakan umum tentang pendaftaran dan pendaftaran perubahan data paspor

Hutang peserta dan pelaporan akhir

Sebelum melaksanakan prosedur tersebut, setiap perusahaan yang direorganisasi harus menyiapkan laporan keuangan akhir yang tanggalnya sehari sebelumnya entri merger dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu. Ini termasuk neraca, serta laporan laba rugi dan laporan keuangan. uang tunai dan tentang perubahan modal.

Pelaporan ini harus mencerminkan seluruh transaksi yang terjadi dalam perseroan sejak tanggal dibuatnya akta pengalihan.

Rekening Untung dan Rugi juga harus ditutup, yang dananya disalurkan sesuai keputusan pemiliknya.

Setelah reorganisasi, seluruh hutang perusahaan lama dialihkan sepenuhnya kepada penerusnya.

Jika salah satu perusahaan pendahulu mempunyai utang kepada fiskus atau dana, maka akan dialihkan ke rekening organisasi baru.

Dianjurkan untuk menyampaikan pengembalian pajak kepada perusahaan yang direorganisasi, tetapi hal ini juga dapat dilakukan oleh penerusnya yang sah setelah prosedur selesai.

Hal yang penting adalah kenyataan bahwa reorganisasi bukanlah dasar untuk perubahan periode untuk membayar pajak atau menyampaikan laporan.

Perusahaan baru wajib menyerahkan semua dokumen dalam jangka waktu yang ditentukan oleh undang-undang.

Penggabungan debitur dan kreditur

Adalah salah satu cara alternatif untuk melikuidasi LLC, dan seringkali penyebabnya adalah utang suatu perusahaan kepada perusahaan lain.

Lebih baik menyatukan debitur dan kreditur dengan menggabungkan yang pertama dengan yang kedua, karena dalam hal ini kreditur masih dapat melanjutkan kegiatannya.

Namun, merger juga dimungkinkan - dalam hal ini, kedua peserta akan berhenti bekerja.

Bilamana perusahaan-perusahaan bergabung, yang salah satunya mempunyai kewajiban terhadap yang lain, maka kreditur dan debitur berhimpitan dalam satu orang.

Dan ini, sesuai dengan Seni. 413 KUH Perdata Federasi Rusia, merupakan dasar penghentian kewajiban utang.

Kode Sipil Federasi Rusia. Pasal 413 Pengakhiran suatu kewajiban karena kebetulan debitur dan kreditur dalam satu orang Suatu kewajiban berakhir karena kebetulan debitur dan kreditur dalam satu orang, kecuali ditentukan lain oleh undang-undang atau mengikuti hakikat kewajiban.

Oleh karena itu, dalam hal ini tata cara penataan kembali suatu lembaga melalui penggabungan akan mengakibatkan hapusnya utang-utang, dan perusahaan baru akan dapat memulai pekerjaannya dari awal.

Penggabungan dua organisasi menjadi satu merupakan salah satu bentuk reorganisasi yang bertujuan untuk menciptakan perusahaan baru yang lebih besar.

Dianjurkan untuk melaksanakannya jika mereka ingin bersatu perusahaan kecil atau debitur dengan kreditur.

Dalam kasus pertama, seluruh peserta akan mampu menyelenggarakan bisnis yang lebih kuat dan kompetitif, dalam kasus kedua, mereka akan menerima keuntungan bersama dan terus bekerja tanpa kewajiban bersama.

2 Mei 2017

Transaksi M&A (Merger dan akuisisi) dapat berlangsung berbulan-bulan dan terkadang bertahun-tahun. Tidak semuanya berhasil diselesaikan. Dan bahkan jika dokumen-dokumen itu ditandatangani, pekerjaan itu tidak dapat dianggap selesai. Apa yang harus diperhatikan direktur keuangan pada setiap tahap M&A? Bagaimana peserta lain dalam proses tersebut dapat membantu perusahaan yang menggabungkan diri, dan pada saat yang sama meningkatkan status mereka sendiri?

Merger dan akuisisi - ketik transaksi ekonomi, yang tujuannya adalah pengalihan atau penggabungan aset perusahaan untuk pertumbuhan, perampingan, perubahan isi usaha atau posisi pasar. Pada saat yang sama, peserta dalam transaksi tersebut dapat berupa perusahaan yang tertarik pada transaksi kecil, mulai dari satu juta dolar, dan perusahaan yang melakukan transaksi besar senilai puluhan miliar dolar.

Tentang Penulis: Stanislav Skakun telah bekerja di Intercomp selama lebih dari 9 tahun. Selama ini, ia mengikuti 4 transaksi M&A di kedua belah pihak. Beliau menyelesaikan magang di Kementerian Luar Negeri dan di badan kontrol dan akuntansi Federasi Rusia, dan memiliki kualifikasi DipIFR, CMA (Akuntan Manajemen Bersertifikat A.S.) dan PMP (Akuntan Manajemen Bersertifikat A.S.) dan PMP (Akuntan Manajemen Bersertifikat A.S.) Manajemen Proyek Proffessional), memiliki gelar PhD di bidang Ekonomi.

Stanislav Skakun

Direktur Intercomp Ekonomi dan Keuangan

pasar M&A

Saat ini, dunia sedang mengalami rekor merger dan akuisisi. Pada tahun 2015, jumlah transaksi melampaui $4,7 triliun, lebih tinggi dari rekor sebelumnya pada tahun 2007 - $4,6 triliun. Tahun 2015 juga merupakan tahun rekor jumlah megadeals (transaksi, yang jumlahnya masing-masing melebihi $5 miliar) pada tahun 2015. total Sekitar 100 transaksi tersebut dicatat. Sekitar 8% PDB global berpindah pemiliknya melalui mekanisme M&A.

Volume M&A, miliar, (Sumber: KPMG, AK&M)

Tahun	2013	2014	2015	2016
Dunia	2760	3640	4761	3405
Rusia	115	71	56	42
Bagian Rusia, %	4,2%	2,0%	1,2%	1,2%

Para ahli memperkirakan bahwa aktivitas M&A akan terus meningkat dan mencapai puncaknya pada tahun 2017 di negara-negara maju dan pada tahun 2018 di negara-negara berkembang, dengan tingkat pertumbuhan tercepat diperkirakan terjadi di Tiongkok, Hong Kong, Belanda, Meksiko, dan India. Negara-negara yang paling menarik untuk berinvestasi adalah negara-negara Eropa - Inggris Raya, Jerman dan Spanyol, sementara teknologi kesehatan, informasi dan telekomunikasi akan tetap menjadi sektor yang menjanjikan.

Di Rusia, sejak tahun 2014, telah terjadi penurunan volume transaksi; dari 4% yang cukup mengesankan di pasar dunia, pangsa Rusia turun menjadi 1%. Pada tahun 2016, 450 transaksi diselesaikan di Rusia. Namun, pada awal tahun 2017, menurut statistik dari buletin Pasar Merger dan Akuisisi AK&M, pasar M&A dengan perusahaan Rusia menunjukkan pertumbuhan untuk pertama kalinya sejak awal krisis. Nilai total transaksi pada bulan Januari dan Februari mencapai hampir $7 miliar – 2,5 kali lebih banyak dibandingkan periode yang sama tahun lalu.

Mengapa transaksi M&A dilakukan di Rusia? Sejumlah industri menunjukkan tingkat pertumbuhan organik yang sangat rendah, dan persaingan semakin ketat. Jika pasar tidak berkembang, maka salah satu strategi yang mungkin dilakukan adalah meningkatkan pangsa pasar melalui merger dan akuisisi. Hal ini juga memecahkan sebagian masalah persaingan.

Di sisi lain, banyak perusahaan yang masih belum mampu mengatasi krisis ini, dan M&A mampu mengatasi krisis tersebut cara yang baik keluar dari pasar. M&A di Rusia saat ini merupakan alternatif dari persaingan.

Siapa yang melakukan transaksi M&A?

Transaksi M&A ditangani secara profesional oleh Private Equity - dana investasi langsung. Saat ini, total aset yang dikelola dana PE di seluruh dunia melebihi $4 triliun. Dengan mengkhususkan diri pada sektor-sektor tertentu, dana tersebut mengidentifikasi perusahaan swasta dengan pertumbuhan tinggi dengan tim manajemen yang kuat yang mampu menghasilkan pengembalian tinggi atas modal yang diinvestasikan, memasukkan modal perusahaan sebagai investor jangka menengah dan berpartisipasi dalam pengelolaannya hingga mencapai indikator yang diinginkan. . Dana tersebut kemudian mengeluarkan modalnya melalui IPO atau melalui penjualan saham kepada investor strategis atau keuangan untuk mendapatkan keuntungan bagi dirinya sendiri.

Ekuitas Swasta (dana) - lakukan ini secara profesional.

Dan pada akhirnya kemungkinan besar mereka akan menjualnya kembali.

Namun dana bukanlah ahli strategi. Mereka membeli perusahaan untuk “mengemasnya” dan menjualnya kembali.

Di perusahaan biasa, terutama perusahaan menengah, tidak mungkin mempekerjakan spesialis M&A secara permanen. Paling sering, sebuah perusahaan membentuk kelompok kerja yang terdiri dari CEO, CFO, dan COO. Belakangan, pengacara, petugas keamanan, petugas personalia, dan rekan lainnya ikut terlibat.

Pada saat sebuah perusahaan mulai berpikir untuk berpartisipasi dalam transaksi M&A dari satu sisi atau sisi lain, semua manajer puncak memiliki kesempatan yang sangat baik untuk melihat perusahaan melalui sudut pandang pemegang saham dan melihat bagaimana, dalam profesi mereka, mereka dapat meningkatkan keuntungan. nilai perusahaan dan menjadi mitra bisnis penuh, fokus pada isu-isu strategis daripada manajemen operasional. Hal ini mendorong evolusi fungsi back office menuju kemitraan bisnis, dimana fungsi-fungsi yang sebelumnya hanya dipandang sebagai fungsi pendukung, seperti HR, fungsi keuangan, mulai mengambil peran penting dan strategis dalam menciptakan nilai perusahaan.

Tahapan transaksi M&A

Secara tradisional, transaksi M&A meliputi tahapan berikut:

Mempersiapkan kesepakatan

Lembar Ketentuan Penandatanganan

Penilaian Risiko (Uji Tuntas)

Penataan transaksi

Menutup kesepakatan

Masa transisi

Pembayaran terakhir

Terwujudnya sinergi

Tahap 1: persiapan transaksi

Setelah para pihak bertemu dan seluruh presentasi berhasil diselesaikan, sekarang saatnya menandatangani dokumen pertama. Pada dasarnya akan lebih bersifat “konseptual”, tidak mengikat para pihak. Namun masih ada beberapa ketentuan penting, yang kemungkinan besar akan dikenakan sanksi finansial atas pelanggarannya. Dari sudut pandang pembeli, pada dasarnya inilah prinsip yang ingin dia evaluasi terhadap perusahaan sasaran. Misalnya disepakati bahwa dasar pengukurannya adalah pendapatan. Perusahaan akan diakuisisi untuk 1, 2 atau lebih pendapatan tahunannya. Dalam hal ini, pembeli tentu ingin menentukan risiko apa yang ingin dia kurangi dari biaya tersebut.

Pada tahap ini penting untuk memilih formula penilaian yang berhasil, karena nantinya pada tahap ketika beberapa risiko sudah muncul, tawar-menawar dimulai, akan cukup sulit untuk mematahkan posisi penjual dan mengubah formula penilaian. Tentu saja, hal ini pada prinsipnya bergantung pada posisi negosiasi penjual, namun pilihan formula yang tepat pada tahap ini akan menyelesaikan banyak masalah di kemudian hari.

Sebuah contoh sederhana. Kami memutuskan untuk mengurangi risiko pajak dari nilai perusahaan, dan mengevaluasi kualitas dokumen untuk memahami tingkat kemungkinan biaya tambahan yang menanti kami jika terjadi inspeksi mendadak. Namun bagaimana jika uji tuntas mengungkap pelanggaran undang-undang mata uang yang merupakan kelipatan dari pendapatan yang diterima perusahaan? Dan ini sebenarnya bukan segmen pajak, dan perselisihan mungkin timbul di sini. Oleh karena itu, lebih baik untuk mendefinisikan pengurangan ini dalam istilah yang lebih umum dan mengatakan bahwa kita ingin mengurangi segala kemungkinan kewajiban yang mungkin timbul, misalnya, dalam hal audit peraturan. Definisi ini akan lebih tahan lama. Ini akan bertahan pada tahap akhir kesepakatan.

Apa yang harus diperhatikan:

Kepada pembeli

Pencarian perusahaan sasaran: pengembangan kriteria evaluasi yang seragam. Daftar pendek untuk pertimbangan pemegang saham. Definisi segmen.
Pemodelan keuangan berdasarkan sumber terbuka: sinergi, periode pengembalian, hipotesis utama

Kepada penjual

Mencari investor: Biasanya dilakukan oleh CEO, namun CFO juga dapat berpartisipasi.
“Kemasan bisnis”: Persiapan “road show”, “presentasi manajemen”. Bekerja dengan konsultan yang diundang.

Tahap 2: Lembar Persyaratan

Termsheet (transaksi, deklarasi niat) adalah dokumen yang mencerminkan kesepakatan utama para pihak mengenai parameter hukum dan keuangan dari transaksi investasi yang akan datang.

Ada sejumlah poin penting yang disarankan untuk disertakan dalam termsheet:

Pihak-pihak yang bertransaksi
Kontribusi kepada perusahaan (spesifikasi berdasarkan bentuk dan waktu)
Perbandingan bagian (shares) sebelum dan sesudah melakukan penyetoran
Harga saham
Kondisi untuk menutup kesepakatan
Kerahasiaan

Tentu saja, penjual ingin melindungi informasi rahasianya. Dia memahami bahwa dia harus memberikan data yang sangat sensitif tentang perusahaan. Tapi pembeli hanya ingin dia didengarkan, dan dia menginginkan eksklusivitas. Poin-poin ini harus dituliskan dalam term sheet.

Apa yang harus diperhatikan:

Kepada pembeli

Perjanjian tentang Ketentuan Dasar
Penting untuk mendefinisikan dengan benar prinsip-prinsip penilaian. Identifikasi peluang revisi.
Setuju dengan eksklusivitas!

Kepada penjual

Perjanjian tentang Ketentuan Dasar
Lindungi informasi rahasia Anda!

Tahap 3: Uji Tuntas

Uji Tuntas (Due Diligence) adalah tata cara penyusunan gambaran obyektif terhadap suatu objek investasi, yang meliputi penilaian risiko investasi, penilaian independen objek investasi, studi komprehensif tentang kegiatan perusahaan, audit komprehensif terhadapnya kondisi keuangan dan posisi pasar.

Pada tahap ini, seringkali ada keinginan untuk melakukan seluruh pemeriksaan sendiri. Bagaimanapun, manajemen puncak memahami bisnis mereka tidak seperti orang lain. CFO mungkin ingin memahami sendiri apa yang membentuk EBITDA. Libatkan pengacara untuk menilai risiko pajak, direktur SDM untuk menilai sumber daya manusia, dll. Namun lebih baik menyewa seorang spesialis yang berspesialisasi dalam uji tuntas. Bagaimanapun, kesalahan apa pun yang dilakukan pada tahap ini, jika dilakukan sendiri, akan menjadi kesalahan Anda bagi pemegang saham. Dan seperti yang kita ketahui, tidak ada satu pun kesepakatan yang berjalan sesuai rencana di atas kertas. Oleh karena itu, lebih baik meminta bantuan profesional eksternal. Tentu saja, libatkan seluruh tim Anda, semua orang yang Anda anggap kompeten dalam menilai data ini. Pada tahap ini, banyak risiko dapat diidentifikasi, dan lebih baik melihat perusahaan yang dibeli dalam tim ahli yang kuat.

Dan dari sudut pandang penjual memang ada poin penting– tidak memberikan informasi lebih dari yang diminta Pembeli. Dokumen “ekstra” apa pun yang diberikan selama Uji Tuntas dapat menimbulkan pertanyaan yang tidak perlu dan tentunya akan digunakan untuk mengidentifikasi risiko, yaitu akan digunakan terhadap Penjual untuk tawar-menawar tambahan.

Contoh. Praktik kenaikan harga yang berhasil tampaknya menunjukkan loyalitas pelanggan dan posisi yang kuat. Namun pembeli mungkin mengambil posisi bahwa Penjual mengambil risiko dengan menaikkan harga dan kemungkinan besar akan mengalami perpindahan pelanggan. Data akan diminta tentang churn pelanggan akibat kenaikan harga. Dengan menunjukkan praktik yang berhasil dengan baik di perusahaan Anda, Anda ditugaskan untuk mengukur pengaruhnya terhadap bisnis Anda. Namun Anda mungkin tidak memiliki data tersebut, atau mungkin memerlukan banyak tenaga untuk mendapatkannya.

Apa yang harus diperhatikan:

Kepada pembeli

Uji tuntas perpajakan, keuangan, hukum, dan teknologi.
Bagaimana cara melakukannya: outsourcing vs inhouse?
Sektor inspeksi: rekanan besar, kekayaan intelektual, personel kunci, stabilitas basis klien, aspek teknologi.

Kepada penjual

Dukungan sebenarnya untuk transfer data adalah ruang data virtual, dokumentasi ketat dari semua informasi yang ditransfer, pencatatan akses, inventaris, dll.
Jangan memberi lebih dari yang diminta. Minimalkan biaya. Meminimalkan risiko kecemasan staf. Anonimkan data penting.

Tahap 4: Menyusun kesepakatan

Setelah kami menilai risiko dan memastikan kebenaran formula penilaian perusahaan, kami dapat memulai pendaftaran hukum dan memahami struktur transaksi.

Mungkin pada tahap pertama seharusnya membeli sekelompok perusahaan, namun situasinya sedemikian rupa sehingga hanya satu perusahaan dalam grup yang sesuai dengan profil risiko Anda. Sisanya memiliki beberapa masalah pajak dan potensi biaya tambahan.

Mungkin selama transaksi Anda menyadari bahwa penarikan dana, misalnya, di yurisdiksi berdasarkan hukum Inggris, akan merepotkan Anda. Dan Anda ingin melakukan transaksi sesuai hukum Rusia, yang kini semakin populer. 3 tahun yang lalu, perubahan mulai berlaku dalam hukum perdata, yang memungkinkan untuk menentukan semua poin yang sama yang biasanya ditentukan dalam hukum Inggris. KUH Perdata Rusia disalin dari rancangan Inggris yang bagus. Satu-satunya kelemahan hukum Rusia adalah bahwa hukum tersebut belum memiliki cakupan yang luas praktik peradilan merger dan akuisisi. Tapi Anda tidak akan, misalnya, membayar pajak atas dividen untuk menarik uang ke yurisdiksi Inggris, dan dokumen di pengadilan Rusia jauh lebih murah daripada di pengadilan asing. Oleh karena itu, pertimbangkan pro dan kontra dan putuskan berdasarkan hukum apa transaksi akan dilakukan.

Penting bagi penjual untuk menyatakan di sini bagaimana dia melihat struktur pembayaran, yaitu. berapa lama masa transisinya, apa kewajibannya selama masa transisi, dan tentunya berapa proporsi pembagian pembayarannya: 30/70, 80/20, dst, yang kemungkinan besar akan bergantung pada jumlahnya. risiko yang diidentifikasi selama Uji Tuntas. Segala risiko akan dikirimkan sebagai pembayaran di akhir transaksi.

Apa yang harus diperhatikan:

Kepada pembeli

Apa yang kita beli: bisnis, badan hukum, atau sekelompok perusahaan?
Periode perpindahan?
Jaminan?
Hukum yang berlaku?
Pembiayaan – bank tidak akan memberikan cakupan 100%.

Kepada penjual

Struktur pembayaran (pembayaran pertama, pembayaran ditangguhkan, jaminan, dll.) Jangka waktu transfer – berapa lama?
Tanggung jawab apa yang diberikan kepada penjual karena timnya harus melaksanakannya? Bagaimana cara menghindari gangguan bisnis Anda selama proses transfer?

Kesepakatan M&A yang gagal pada tahap penataan

Pada tahap penataan, kesepakatan sering kali gagal. Karena muncul momen-momen yang tidak terpikirkan oleh para peserta di awal. Berikut ini beberapa contohnya.

Tahap 5: Menutup kesepakatan

Setelah kesepakatan tercapai, stres CFO menurun drastis. Pendanaan telah dikumpulkan, semua dokumen telah ditandatangani, model keuangan telah diverifikasi, dan direktur keuangan menyetujuinya. Apakah mungkin untuk pensiun pada tahap ini? Jawabannya tentu saja “tidak”.

Apa yang harus diperhatikan:

Kepada pembeli

Masalah integrasi sistem dan retensi tim.

Kepada penjual

Pemenuhan kewajiban masa transisi.
Transfer ke manajemen pemilik baru.
Peluang baru.

Model keuangan tidak berfungsi

Tidak ada satu pun transaksi M&A yang berjalan seperti yang terlihat dalam proses pemodelan keuangan “di atas kertas”. Alasannya mungkin berbeda:

Masalah Integrasi Tim
Loyalitas pelanggan utama
"Peristiwa negatif yang tidak diketahui"

Mengapa kesepakatan seringkali tidak berjalan sebagaimana mestinya? Ini adalah perbedaan budaya, perbedaan tim kerja yang mengelola perusahaan, karena ini adalah nilai yang paling penting. Masalah integrasi tim adalah alasan pertama mengapa kesepakatan tidak berjalan sesuai harapan. Tampaknya integrasi tim berada di luar tanggung jawab direktur keuangan; hal ini harus ditangani oleh direktur SDM atau orang lain.

Namun kabar baiknya adalah perbedaan antara tim, budaya, dll. Direktur keuangan dapat melakukan pengukuran pada tahap Uji Tuntas dengan menerima jawaban, misalnya, daftar pertanyaan berikut:

Cukup untuk cadangan personel bisnis gabungan?
Bagaimana proses rekrutmennya?
Berapa omzetnya?
Seperti apa paket manfaat perusahaan: Apa saja yang harus ditambahkan/dibatalkan?
Bagaimana perbandingan gaji untuk posisi serupa?
Apakah skema motivasi terstruktur dengan benar? Apakah mereka mendorong perilaku optimal?
Eksekutif mana yang akan menduduki posisi kunci di perusahaan hasil merger?
Program pelatihan apa yang diperlukan selama fase integrasi?
Yang sistem teknologi akan digunakan oleh perusahaan hasil merger?

Ini semua adalah informasi digital yang memberikan pandangan objektif tentang perbandingan perusahaan. Dalam satu perusahaan, omsetnya mungkin 8%, mis. orang bekerja rata-rata lebih dari 10 tahun, dan di perusahaan lain omsetnya 40%, yaitu. ia memiliki budaya yang sangat berbeda dan, tampaknya, jika sudah lama berada di pasar, maka ia memiliki mekanisme yang berbeda dalam budaya perusahaannya.

Kita dapat membeli perusahaan yang 100% bisnisnya sama dengan kita, dengan portofolio klien dengan struktur yang sama, namun kenyataannya itu akan menjadi perusahaan yang sama sekali berbeda, bisnis yang berbeda. Jangan berpikir jika dia lebih kecil dari Anda, dan dia memenuhi kriteria portofolio klien yang sama, layanan yang sama, maka semuanya akan menjadi sederhana. Itu tidak akan terjadi.

Oleh karena itu, model keuangan harus memperhatikan model integrasi. Dan potensi manfaat dari upaya integrasi yang terencana dengan baik sangatlah besar. Menurut Harvard Business Review, 10% teratas perusahaan yang sukses dapatkan 11 kali lebih banyak pada transaksi M&A dibandingkan 10% pihak luar.

Sangat penting untuk melibatkan direktur SDM pada waktu yang tepat sehingga dia, sebagai ahli, dapat membantu Anda, direktur keuangan, mengevaluasi budaya perusahaan dari perusahaan yang diakuisisi, dan memikirkan sendiri bagaimana integrasi akan dilanjutkan. Bahkan ketika semua dokumen telah ditandatangani, ketika Anda tidak dapat lagi mengubah apa pun, lebih baik tetap mendapat informasi tentang bagaimana bisnis diintegrasikan, dan gunakan semua kemampuan dan bakat Anda untuk mengintegrasikan perusahaan dengan benar, karena ini adalah pinjaman Anda, milik Anda anggaran yang harus Anda penuhi. Jika transaksi M&A meninggalkan lubang pada anggaran Anda, sayangnya, tidak ada yang akan memberikan kompensasi kepada Anda.

"). Pada artikel terakhir kita akan melihat secara spesifik penggabungan. Apakah saya perlu menutup rekening giro? Apakah pendapatan dan pengeluaran harus dicatat jika penggabungan melibatkan debitur dan kreditur? Kami menjawab pertanyaan ini dan pertanyaan lainnya dalam materi ini.

Tahap awal merger

Merger adalah suatu bentuk reorganisasi di mana beberapa perusahaan tidak lagi berdiri sendiri badan hukum dan bergabung menjadi satu organisasi yang lebih besar.

Urutan langkah-langkah yang harus dilakukan pada tahap pertama merger sama dengan bentuk reorganisasi lainnya. Kami telah mencantumkan semua langkah yang diperlukan dalam tabel.

Tindakan yang harus diambil pada tahap awal merger

Tindakan	Siapa yang berkomitmen
Putuskan merger	Pemilik	Berdasarkan keputusan pemilik
Kirimkan keputusan merger ke Layanan Pajak Federal yang "mendaftar" dan lampirkan pesan tertulis tentang reorganisasi tersebut		Dalam waktu tiga hari kerja setelah tanggal keputusan merger. Selanjutnya, Layanan Pajak Federal akan membuat entri dalam daftar negara bagian tentang dimulainya reorganisasi
Menginformasikan secara tertulis kepada Dana Pensiun dan Dana Jaminan Sosial tentang reorganisasi yang akan datang		Dalam waktu tiga hari kerja setelah tanggal keputusan merger
Beritahu semua kreditor yang dikenal	Setiap perusahaan yang terlibat dalam merger	Dalam waktu lima hari kerja sejak tanggal pengajuan aplikasi ke Layanan Pajak Federal
	Perusahaan yang terakhir memutuskan untuk merger	Dua kali dengan interval sebulan sekali
Mempersiapkan dokumen konstituen organisasi yang dibentuk melalui merger	Orang yang bertanggung jawab atas reorganisasi	Tidak ada tenggat waktu yang ditetapkan
Melakukan inventarisasi properti dan kewajiban	Setiap perusahaan yang terlibat dalam merger	Segera sebelum dibuatnya akta pengalihan

Akta pengalihan

Langkah selanjutnya adalah menyiapkan akta pengalihan. Setiap perusahaan peserta merger harus menyusun dokumen ini. Tanggal akta pengalihan bisa kapan saja. Tetapi lebih baik bertepatan dengan akhir kuartal atau tahun - sebagaimana dinyatakan dalam paragraf 6 Petunjuk pembentukan catatan akuntansi selama reorganisasi *.

Akta pengalihan harus memuat ketentuan tentang suksesi hukum (Pasal 59 KUH Perdata Federasi Rusia). Ini adalah informasi tentang jumlah piutang dan hutang usaha, serta tentang properti yang dialihkan ke perusahaan yang baru dibuat. Nilai properti berdasarkan akta pengalihan dapat berupa pasar, sisa, awal, atau sesuai dengan biaya persediaan yang sebenarnya (klausul 7 Petunjuk pembentukan catatan akuntansi selama reorganisasi).

Tidak ada batasan mengenai bentuk akta pengalihan. Paling sering, itu dibuat dalam bentuk neraca biasa dan transkrip dilampirkan pada setiap baris. Lembar inventaris dapat digunakan sebagai transkrip. Ada pilihan lain: tinggalkan formulir neraca, dan cukup daftarkan semua jenis aset dan kewajiban (aset tetap, aset tidak berwujud, “debitur”, “kreditur”, dll.) dan tunjukkan nilainya. Dan pada lampiran tersendiri, berikan daftar benda, debitur, dan lain-lain ( sampel sampel akta pengalihan dapat diunduh atau).

Periode sampai selesainya merger

Maka Anda perlu menyiapkan dokumen untuk reorganisasi. Ini adalah akta pengalihan, permohonan pendaftaran perusahaan yang didirikan melalui merger, keputusan reorganisasi, dokumen pembayaran bea negara, dan lain-lain. Daftar lengkap diberikan dalam ayat 1 Pasal 14 Hukum Federal tanggal 08.08.01 No.129-FZ.

Paket dokumen harus dibawa ke Layanan Pajak Federal yang “mendaftar” dan menunggu sampai pemeriksa membuat entri dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu. Dengan munculnya entri ini, perusahaan-perusahaan pendahulunya tidak akan ada lagi, dan organisasi penerus baru akan muncul menggantikan mereka. Namun hingga masa tunggu selesai, para pendahulu terus bekerja: mereka menghitung upah, depresiasi, mendaftarkan “utama”, dll.

Laporan keuangan akhir perusahaan pendahulu

Setiap perusahaan peserta merger harus menyiapkan laporan keuangan final pada tanggal sebelum tanggal masuk ke dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu tentang reorganisasi. Pelaporan terdiri dari , dan , penjelasan dan laporan auditor (jika perusahaan dikenakan audit wajib).

Laporan akuntansi akhir harus mencerminkan transaksi yang dilakukan selama periode sejak penandatanganan akta pengalihan hingga penutupan organisasi pendahulunya. Karena transaksi-transaksi tersebut, indikator-indikator pada neraca akhir tidak akan sesuai dengan indikator-indikator pada akta pengalihan.

Selain itu, setiap perusahaan pendahulu harus menutup akun 99 “Laba dan Rugi”. Keuntungan dapat dibagikan sesuai dengan keputusan para pendiri.

Setelah pelaporan akhir, para pendahulu tidak perlu menyerahkan neraca dan dokumen lainnya, karena periode pelaporan terakhir bagi mereka adalah waktu dari awal tahun sampai dengan tanggal penggabungan.

Pelaporan pengukuhan organisasi yang baru dibentuk

Suatu organisasi yang dibentuk sebagai hasil merger harus menyusun laporan keuangan pembuka sejak tanggal pencatatan reorganisasi dibuat dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu. Garis-garis saldo awal akan berisi jumlah indikator-indikator yang sesuai dari saldo-saldo penutupan pendahulunya. Pengecualiannya adalah penyelesaian bersama antara pendahulunya - misalnya, ketika salah satu dari mereka adalah peminjam dan yang lainnya adalah pemberi pinjaman. Indikator-indikator tersebut tidak dijumlahkan, karena jika debitur dan kreditur bertepatan, maka kewajibannya berakhir. Selain itu, dalam laporan pengantar penerima hak, tidak perlu merangkum data dari laporan laba rugi perusahaan yang direorganisasi.

Perhatian khusus harus diberikan pada modal dasar organisasi penerus. Apabila lebih kecil dari jumlah modal pendahulunya, maka selisihnya tercermin dalam neraca pada baris “Laba ditahan (uncovered loss)”. Jika modal penerus yang sah lebih besar dari jumlah modal sebelum reorganisasi, maka selisihnya tidak perlu disajikan dalam neraca. Dalam kedua kasus tersebut, akuntan tidak membuat entri apa pun.

Laporan pengantar harus diserahkan ke Layanan Pajak Federal segera setelah pendaftaran atau pada akhir kuartal berjalan - tergantung pada apa yang lebih nyaman bagi inspektur Anda.

“Primer” pada masa transisi

Setelah merger, perusahaan yang baru dibentuk “mewarisi” hubungan kontraktual badan hukum yang direorganisasi. Namun perjanjian itu sendiri masih dibuat atas nama pendahulunya. Timbul pertanyaan: apakah perlu menandatangani perjanjian tambahan untuk menggantikan para pihak yang bertransaksi? Atau Anda cukup mengirimkannya ke rekanan Anda buletin, yang menunjukkan nama dan rincian perusahaan penerusnya?

Kami percaya bahwa perjanjian tambahan tidak diperlukan, karena semua hak dan kewajiban masing-masing perusahaan pendahulu dialihkan ke organisasi yang baru dibentuk berdasarkan akta pengalihan (klausul 1 Pasal 58 KUH Perdata Federasi Rusia). Ini juga berlaku untuk hubungan kontraktual. Artinya untuk melanjutkan kerjasama dengan pemasok dan klien, kutipan dari Daftar Badan Hukum Negara Bersatu dan akta pengalihan sudah cukup.

Adapun faktur, sertifikat pekerjaan yang dilakukan dan faktur, sebelum tanggal penggabungan diterbitkan atas nama pendahulunya, pada tanggal penggabungan dan selanjutnya - atas nama penerus.

Apakah saya perlu menutup rekening giro?

Akuntan sering mempertanyakan apakah perusahaan pendahulunya harus menutup rekeningnya sebelum merger. Kewajiban seperti itu tidak diatur oleh undang-undang. Dengan kata lain, organisasi dapat mentransfer akun tersebut kepada penerusnya, seperti properti dan kewajiban lainnya. Untuk melakukan ini, cukup dengan membawa dokumen konstituen baru ke bank dan menerbitkan kembali kartu dengan tanda tangan.

Siapa yang membayar pajak untuk perusahaan yang direorganisasi

Organisasi yang baru dibentuk adalah satu-satunya penerus yang sah, dan tanggung jawab untuk membayar pajak untuk semua perusahaan yang direorganisasi dialihkan kepadanya (Klausul 4 Pasal 50 Kode Pajak Federasi Rusia). Dalam hal ini, pemeriksa harus mentransfer saldo dari kartu pembayaran dengan anggaran masing-masing pendahulu ke rekening pribadi penerus.

Siapa yang menyampaikan deklarasi untuk perusahaan yang direorganisasi

Jika memungkinkan, organisasi pendahulunya harus melaporkan semua pajak sebelum merger, yaitu sebelum membuat entri dalam daftar negara kesatuan. Namun dalam praktiknya, sebagai suatu peraturan, mereka tidak punya waktu untuk melakukan hal ini. Kemudian, keesokan harinya setelah reorganisasi, pemeriksa di tempat pendaftaran pendahulunya menolak menerima pernyataan. Dalam hal ini, semua pelaporan pajak harus diserahkan ke organisasi yang baru dibentuk ke inspektoratnya. Jika setelah reorganisasi ditemukan kesalahan pendahulunya, maka penerusnya mengajukan “klarifikasi” untuknya.

Harap dicatat: batas waktu penyampaian deklarasi tidak akan bergeser karena reorganisasi. Misalnya, untuk tahun penerus yang sah wajib melaporkan paling lambat tanggal 28 Maret tahun depan- baik untuk diri sendiri maupun untuk setiap pendahulunya.

Jika pada saat merger debitur bergabung dengan kreditur

Kebetulan salah satu peserta merger adalah debitur, dan peserta lainnya adalah kreditur. Kemudian setelah reorganisasi, kreditur dan debitur menjadi satu, dan otomatis utangnya terlunasi. Artinya, dengan adanya penggabungan tersebut, debitur tidak perlu melunasi utangnya, dan kreditur tidak dapat memperoleh kembali uangnya.

Apakah debitur wajib menunjukkan penghasilan pada tanggal reorganisasi dan pengeluaran kreditur? Kode Pajak tidak mengatur masalah ini. Namun para pejabat yakin, penghasilan kena pajak tidak timbul bagi debitur. Poin ini Kementerian Keuangan Rusia mengungkapkan pandangannya melalui surat dan. Benar, mereka berbicara tentang reorganisasi dalam bentuk aneksasi. Namun menurut kami, kesimpulan tersebut juga berlaku dalam kasus merger.

Selain itu, kesimpulan serupa dapat ditarik mengenai biaya pemberi pinjaman. Dengan kata lain, sejak tanggal penggabungan, kreditur tidak boleh memasukkan utang yang telah padam sebagai beban.

Kasus khusus adalah situasi ketika merger melibatkan pemasok dan pembeli yang, sebelum reorganisasi, mentransfer uang muka kepada pemasok. Dalam keadaan seperti itu, penjual berhak, sebelum melakukan reorganisasi, untuk memotong PPN yang sebelumnya diperoleh atas pembayaran di muka. Sebaliknya pembeli wajib mengembalikan pajak yang sebelumnya diterima untuk dipotong pada saat mentransfer uang muka. Hal serupa juga disampaikan dalam surat Kementerian Keuangan Rusia tertanggal 25 September 2009 No. 03-07-11/242. Meskipun surat tersebut mengacu pada afiliasi, namun juga dapat digunakan sebagai pedoman jika terjadi merger.

Basis pajak untuk PPN

Perusahaan yang baru dibuat dapat melakukan pemotongan, yang dibayarkan oleh salah satu pendahulunya kepada penjual atau di bea cukai, tetapi tidak punya waktu untuk mengambil potongan sebelum merger.

Penerus harus mengkonfirmasi hak pemotongan dengan faktur dan dokumen utama untuk transaksi tersebut. Barang (hasil pekerjaan, jasa) yang dibeli oleh pendahulu juga perlu didaftarkan untuk digunakan dalam transaksi yang dikenakan PPN. Ada syarat wajib lainnya: pendahulunya harus mentransfer dokumen yang mengkonfirmasi pembayaran (klausul 5 pasal 162.1 Kode Pajak Federasi Rusia).

Suatu organisasi yang dibentuk sebagai hasil merger dapat memotong PPN yang diperoleh pendahulunya ketika menerima uang muka. Penerima hak dapat melakukan ini setelah penjualan barang dibayar di muka, atau setelah penghentian transaksi dan pengembalian uang muka. Ada satu batasan di sini - pengurangan harus diterima selambat-lambatnya satu tahun sejak tanggal pengembalian (klausul 4 Pasal 162.1 Kode Pajak Federasi Rusia).

Dalam prakteknya, banyak permasalahan yang timbul akibat tanggal penerbitan faktur atas nama pendahulunya. Jika dokumen-dokumen itu bertanggal setelah reorganisasi, maka pemeriksa tidak mengizinkan pemotongan itu diterima. Dalam situasi seperti ini, akuntan hanya dapat menghubungi pemasok dan meminta koreksi.

Pelaporan pajak penghasilan pribadi

Reorganisasi dalam bentuk penggabungan tidak mengganggu masa pajak. Hal ini disebabkan karena perusahaan tersebut bukanlah wajib pajak, melainkan agen pajak, dan hubungan kerja dengan personel berlanjut (Pasal 75 Kode Perburuhan Federasi Rusia). Artinya, tidak perlu menyampaikan pelaporan interim pajak penghasilan orang pribadi pada saat reorganisasi.

Ada satu di sini nuansa penting: jika, setelah merger, seorang karyawan membawa pemberitahuan pengurangan properti, di mana organisasi pendahulunya diindikasikan sebagai pemberi kerja, departemen akuntansi perusahaan penerus harus menolaknya. Karyawan tersebut harus pergi ke kantor pajak lagi dan menerima pemberitahuan lain yang mengonfirmasi pemotongan terkait dengan penerus hukum. Klarifikasi tersebut diberikan oleh Kementerian Keuangan Rusia. Dalam praktiknya, pengawas di mana pun mengikuti klarifikasi ini dan membatalkan pemotongan yang diberikan berdasarkan pemberitahuan “kedaluwarsa”.

Premi asuransi dan pelaporan ke dana

Salah satu masalah paling kontroversial yang timbul sehubungan dengan merger adalah: haruskah organisasi yang baru dibentuk menghitung dasar kena pajak untuk premi asuransi dari awal? Atau apakah mereka berhak melanjutkan hitungan mundur yang dimulai oleh para pendahulunya sebelum reorganisasi?

Besarnya iuran secara langsung tergantung pada jawabannya. Jika penerima hak mengatur ulang basis, ia secara otomatis akan kehilangan hak untuk membebaskan akrual dari kontribusi yang melebihi jumlah maksimum (pada tahun 2011 sama dengan 463.000 rubel). Jika dia “mewarisi” dasar tersebut, maka bersamaan dengan itu dia akan menerima hak untuk tidak memungut iuran atas jumlah kelebihannya.

Menurut kami, ketika melakukan reorganisasi dalam bentuk merger, perusahaan penerus harus memulai dari awal untuk menentukan dasar kontribusinya. Hal ini dijelaskan oleh fakta bahwa untuk organisasi yang didirikan setelah 1 Januari, periode penagihan pertama adalah waktu sejak tanggal pendirian hingga 31 Desember (Bagian 3 Pasal 10 Undang-Undang Federal 24 Juli 2009 No. 212-FZ ). Pada saat yang sama, tidak ada ketentuan dalam undang-undang ini yang mengatur tentang pengalihan hak milik “melalui warisan” dalam undang-undang ini.

Jika pendahulunya tidak membayar biaya atau melapor ke dana tersebut sebelum merger, maka penerusnya harus melakukan hal ini. Kewajiban ini tertuang dalam Bagian 16 Pasal 15 Undang-Undang Federal No. 212-FZ.

* Pedoman pada formasi laporan keuangan ketika melakukan reorganisasi organisasi, disetujui atas perintah Kementerian Keuangan Rusia tanggal 20 Mei 2003 No. 44n.